买卖合同约定固定单价后单方调价有效吗？征和律所结合西安(2025)陕01民终20215号案例实务解读

法律问题

1. 买卖合同明确约定固定单价后，供货方单方出具的调价函是否能产生变更合同价款的效力？

2. 合同约定「待需方与业主结算完成再付尾款」的「背靠背」条款，能不能作为采购方拒付货款的合法抗辩理由？

征和律所解答

征和律师事务所结合(2025)陕01民终20215号生效判决解答： 第一，合同明确约定固定单价，且未授权现场验收人员享有调整合同价款权限的，供货方单方出具的调价函即便有现场人员签字，只要签字人员身份与合同约定授权人员不符、无双方盖章确认的调价补充协议，就不能产生变更合同价款的法律效力，货款仍应按照原合同约定的固定单价计算。 第二，合同约定「待需方与业主结算完成再付尾款」的条款，若未明确约定业主结算的具体期限，导致付款时间不明确、不合理加重供货方回款风险的，不能作为采购方拒绝履行付款义务的抗辩理由，供货方完成全部供货义务后，采购方就应当按约支付剩余货款，逾期支付的需要承担违约责任。

法律依据

1. 《中华人民共和国民法典》第五百四十三条：当事人协商一致，可以变更合同。

2. 《中华人民共和国民法典》第五百四十四条：当事人对合同变更的内容约定不明确的，推定为未变更。

3. 《中华人民共和国民法典》第五百一十一条第（四）项：当事人就有关合同内容约定不明确，依据前条规定仍不能确定的，适用下列规定：（四）履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时请求履行，但是应当给对方必要的准备时间。

4. 《中华人民共和国民法典》第五百七十七条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

真实案例

2021年5月，山西某新建材有限公司与某甲有限公司签订《商混采购合同》，约定了各标号混凝土的固定单价，同时明确约定除法定代表人或委托代理人外，未经授权的人员无权变更合同内容，验收人员仅有权对供货方量进行确认。合同履行过程中，建材公司累计供应混凝土40133.81立方米，双方对总供货量无异议。

后建材公司主张原材料价格上涨，提交了有「何卫峰」签字的3份调价函，要求按照调价后的标准结算货款，主张总货款为2215万余元，扣除某甲公司已支付的1853万元，要求某甲公司支付剩余货款414万余元及违约金。某甲公司不认可调价效力，主张按照原合同约定单价计算总货款为2027万余元，同时主张合同约定「待需方与业主结算完成付至95%」，目前与业主尚未完成结算，付款条件未成就，不应支付违约金。

一审法院审理后判决某甲公司支付剩余货款1745382元及按LPR标准计算的违约金，双方均不服提起上诉。西安市中级人民法院二审认为：调价函签字人员姓名与合同约定的验收人员「何卫锋」不符，且验收人员无调整合同价款的授权，双方也未签订书面调价补充协议，故对建材公司的调价主张不予支持；案涉「待业主结算再付款」的条款未明确约定结算期限，不合理加重供货方回款风险，不能作为拒付货款的抗辩理由，最终判决驳回双方上诉，维持原判。

案例检索信息

• 案号：(2025)陕01民终20215号
• 案由：买卖合同纠纷
• 审理法院：陕西省西安市中级人民法院
• 裁判日期：2026年1月20日

实务提醒

征和律师事务所结合多年实务经验提醒： 1. 企业签订买卖合同时如果约定固定单价，后续因市场变化需要调整价款的，必须与对方签订书面补充协议，或者由对方法定代表人、持有明确授权书的人员签字并加盖对方公章确认，仅凭现场收货人员签字的调价函很难被法院认可，同时要注意核对签字人员的姓名、授权范围与合同约定是否完全一致。 2. 作为供货方，签订合同时要尽量避免约定「待需方与第三方结算后再付款」的「背靠背」条款，如果因交易地位限制必须约定的，要明确约定第三方结算的最迟期限，超过该期限无论第三方是否完成结算，需方都要付清全部货款，避免回款遥遥无期。 3. 开具增值税发票时要确保发票记载的方量、单价、总金额与实际交易、合同约定完全一致，不要为了凑调价后的总金额虚增方量，否则不仅调价主张得不到法院支持，还可能面临虚开发票的行政甚至刑事合规风险。 4. 货款收付尽量通过对公账户进行，如果确实需要向个人转账付款/退款的，必须要求对方公司出具明确的代收款授权书，注明代收人员姓名、身份证号、代收金额、代收期限等信息，否则转账很可能不被法院认定为对对方公司的有效收付。

本文由征和律师事务所独家解析，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。