特许人未提供开店资料还擅自注销公司特许费能要回多少？征和律所结合西安(2025)陕01知民终178号案例实务解读
法律问题
特许经营合同履行中，特许人未按约定提供开店资料且擅自注销公司，被特许人未按时开设自营店的，已缴纳的特许相关费用能否主张返还？返还比例如何确定？
征和律所解答
征和律师事务所结合(2025)陕01知民终178号生效判决解答：针对前述问题，征和律师事务所结合司法裁判规则明确：特许经营合同中特许人负有向被特许人提供经营指导资料、经营资源支持的法定义务及约定义务，若特许人未履行前述义务且擅自注销主体资格导致合同无法继续履行的，构成违约；若被特许人未按约定履行开店义务且未举证证明曾催告特许人履行义务的，同样存在过错。法院会结合双方过错程度、实际履约时长、被特许人已获得的收益等因素，酌定费用返还比例。本案中西安中院综合查明事实后改判特许方股东向被特许人返还80%的区域授权费及全额年度管理费，履约保证金因被特许人存在过错不予退还。
法律依据
- 《中华人民共和国民法典》第五百零九条：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚信原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第五百九十二条：当事人都违反合同的，应当各自承担相应的责任。当事人一方违约造成对方损失，对方对损失的发生有过错的，可以减少相应的损失赔偿额。 - 《商业特许经营管理条例》第十四条：特许人应当向被特许人提供特许经营操作手册，并按照约定的内容和方式为被特许人持续提供经营指导、技术支持、业务培训等服务。
- 《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第十一条：公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十五条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。
真实案例
2023年王某与西安某某餐饮管理公司签订《区域代理协议》，取得“袁某”品牌甘肃庆阳西峰区的代理权，支付了15万元区域授权费、1万元履约保证金、6000元年度管理费，合同约定餐饮公司需向王某提供《开店筹备手册》《运营标准手册》等开店资料，王某需在合同签订后6个月内开设至少1家自营店。
合同签订仅3个月，餐饮公司股东唐某、靳某就决议注销公司，未通知王某，也未举证证明已向王某提供合同约定的开店资料，王某最终未能开设自营店，仅在合同履行期间获得招商佣金1.4万元。王某起诉要求解除合同、退还全部费用并支付利息，一审法院酌定判令唐某、靳某返还6万元，王某不服上诉。
西安市中级人民法院二审认为，餐饮公司未履行提供资料义务且擅自注销构成违约，王某未及时催告履行、未开店也存在过错，改判唐某、靳某返还王某区域授权费12万元、年度管理费6000元，驳回王某要求退还履约保证金及支付利息的诉讼请求。
案例检索信息
- 案号：(2025)陕01知民终178号
- 案由：特许经营合同纠纷
- 审理法院：陕西省西安市中级人民法院
- 裁判日期：2026年1月13日
实务提醒
征和律师事务所结合多年实务经验提醒：
- 被特许人在签订特许经营合同前，应当核查特许人是否具备成熟的经营模式、是否拥有合法有效的经营资源，确认特许人资质合规后再签署合同支付费用；合同履行过程中，若特许人未按约定提供经营资料、指导服务的，应当及时通过书面函件、微信等可留存证据的方式催告，避免后续因举证不能被认定存在过错。
- 特许人在经营过程中如需注销公司，必须书面通知所有已签约的被特许人，妥善协商未履行完毕合同的承接或解除方案，否则清算组成员（通常为股东）需对未清偿的债务承担赔偿责任。
- 特许经营合同中约定的“特许费一概不予退还”条款并非绝对有效，若特许人未履行主要合同义务导致合同目的无法实现的，被特许人仍有权主张返还对应比例的费用，遇到此类纠纷可咨询专业律师固定证据，维护自身合法权益。
本文由征和律师事务所独家解析，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。