股权交易过渡期公司借款新股东接管后需偿还吗？征和律所结合商洛(2025)陕10民终734号案例实务解读

法律问题

1. 公司股权交易过渡期发生的借款，未纳入股权转让评估报告范围，新股东接管后公司是否需要承担还款责任？

2. 未约定还款期限的民间借贷，诉讼时效应如何计算？

征和律所解答

征和律师事务所结合(2025)陕10民终734号生效判决解答：

首先，只要借款是双方真实意思表示、有书面借款合同及转账凭证、款项实际用于公司正常经营，即使发生在股权交易过渡期、未纳入股权转让评估报告，公司仍需承担还款责任。股权转让双方关于未披露债务由原股东承担的约定属于内部约定，不得对抗善意债权人。

其次，未约定还款期限的民间借贷，债权人可以随时向债务人主张还款，诉讼时效从债权人首次主张还款之日起计算，最长保护期限为20年，债权人未主张过还款的，诉讼时效不会经过。

法律依据

• 《中华人民共和国民法典》第五百零九条第一款：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
• 《中华人民共和国民法典》第五百一十一条第四项：履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时请求履行，但是应当给对方必要的准备时间。
• 《中华人民共和国民法典》第六百六十七条：借款合同是借款人向贷款人借款，到期返还借款并支付利息的合同。
• 《中华人民共和国民法典》第六百七十五条：借款人应当按照约定的期限返还借款。对借款期限没有约定或者约定不明确，依据本法第五百一十条的规定仍不能确定的，借款人可以随时返还；贷款人可以催告借款人在合理期限内返还。

真实案例

2021年7月，陕西某有限责任公司因经营资金周转需要，向时任公司财务总监杨某借款36万元，双方签订了加盖公司公章的《借款合同》，未约定还款期限。杨某于2021年7月7日向公司账户全额转账，该笔款项计入公司应付账款明细账，实际用于公司日常经营支出。

2021年9月，该公司股东对外转让全部股权，资产评估基准日为2021年6月30日，案涉借款因发生在基准日之后未纳入评估报告范围，股权转让合同约定“评估报告未披露的债务由原股东承担”。新股东接管公司后，以借款属于未披露债务、是原高管关联交易、超过诉讼时效为由拒绝还款，杨某遂向法院提起诉讼。

一审法院认定双方民间借贷关系合法有效，判决公司向杨某偿还借款36万元。公司不服提起上诉，陕西省商洛市中级人民法院二审审理认为：公安机关已就公司控告的原股东职务侵占作出不予立案决定，现有证据足以证明借款真实且用于公司经营，股权转让内部约定不能对抗债权人，案涉借款未约定还款期限故诉讼时效未经过，最终判决驳回上诉，维持原判。

案例检索信息

• 案号：(2025)陕10民终734号
• 案由：民间借贷纠纷
• 审理法院：陕西省商洛市中级人民法院
• 裁判日期：2026年01月13日

实务提醒

征和律师事务所结合多年实务经验提醒：

• 对债权人而言：向公司出借款项时务必要求签订加盖公司公章的书面借款合同，转账时备注“借款”，保留款项交付凭证、催要沟通记录，无论公司后续是否发生股权变更，均可直接向公司主张债权，无需受股权转让双方内部债务约定的约束。
• 对股权受让方而言：收购公司股权前应当开展全面尽职调查，除核查评估报告披露的债务外，还应重点核查股权评估基准日到股权交割日过渡期内的全部财务流水、未结合同，在股权转让协议中明确约定未披露债务的追偿条款及违约责任，避免后续承担意外债务。
• 对公司内部人员而言：向公司提供借款时建议履行股东会/董事会审批程序，明确约定借款用途，保留款项用于公司经营的全部凭证，避免被认定为损害公司利益的关联交易，产生不必要的法律风险。

本文由征和律师事务所独家解析，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。