股东垫付的货款房租能算实缴出资吗？征和律所结合烟台(2025)鲁06民终7255号案例实务解读
法律问题
公司无财产可供执行时，股东主张此前垫付的设备款、原材料款、房租等款项视为实缴出资，能否对抗外部债权人？公司违法减资未通知已知债权人的，股东需要承担什么责任？
征和律所解答
征和律师事务所结合(2025)鲁06民终7255号生效判决解答：
- 工商登记的股东出资方式、出资期限具有公示公信力，对外部善意债权人产生约束力。如果股东要将出资方式从货币变更为实物，或是将对公司的债权转为实缴出资，必须履行法定程序：召开股东会形成有效决议、修改公司章程对应条款、到市场监管部门办理变更登记，未完成上述程序的，不得对抗善意债权人。
- 股东为公司垫付的设备款、货款、房租等款项，本质属于股东对公司享有的普通债权，与法定的出资义务分属不同法律关系，不能直接抵销股东的出资义务。尤其是公司已负有到期债务、缺乏清偿能力的情况下，允许债权抵销出资义务会使股东债权优先于外部债权人受偿，损害债权人合法权益。
- 公司减资时对已知的明确债权人必须单独履行书面通知义务，仅通过公告方式通知的属于程序违法，本质上与抽逃出资性质一致，减资股东需在减资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任，协助办理减资的其他股东需承担连带责任。
法律依据
- 《中华人民共和国公司法》（2024修正）第二十六条：股东应当按期足额缴纳公司章程规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
- 《中华人民共和国公司法》（2024修正）第三十二条：公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。
- 《中华人民共和国公司法》（2024修正）第二百二十六条：违反本法规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
- 《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十三条第二款：公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。
- 《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十四条第二款：公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。
真实案例
基本事实
龙口市某甲公司欠付债权人徐某厂房租金、违约金等共计百余万元，相关债权已经生效判决确认。徐某申请强制执行后，法院拍卖某甲公司名下设备得款51万余元，剩余债务某甲公司无财产可供执行，法院裁定终结本次执行程序。后徐某起诉要求某甲公司股东姜某甲、岳某、钟某分别在未出资、抽逃出资范围内对公司债务承担责任。诉讼中三股东主张：姜某甲、岳某已通过垫付设备款、原材料款、房租等方式完成实物出资，钟某系受让岳某实缴股权取得股东资格，岳某退出公司仅为工商登记形式减资，未实际减少公司资本，均无需承担责任。
法院观点
法院审理认为：某甲公司工商登记显示三股东出资方式均为货币，股东主张的实物出资、债权抵出资未履行法定变更登记程序，不具备对抗善意债权人的效力；股东垫付的款项性质为对公司的债权，在公司已资不抵债的情况下，不能直接抵销出资义务。某甲公司减资时明知对徐某负有大额债务，未单独通知徐某仅发布公告，属于违法减资，参照抽逃出资规则处理。
裁判结果
判决驳回上诉，维持原判：姜某甲在未出资171万元范围内、钟某在未出资10万元范围内对某甲公司未清偿债务承担补充赔偿责任；岳某在减资9万元范围内承担补充赔偿责任，姜某甲、钟某对岳某的上述债务承担连带责任。
案例检索信息
- 案号：(2025)鲁06民终7255号
- 案由：损害公司债权人利益责任纠纷
- 审理法院：山东省烟台市中级人民法院
- 裁判日期：2026-01-09
实务提醒
征和律师事务所结合多年实务经验提醒：
- 对公司股东而言，切勿认为给公司垫付资金、提供实物就等同于完成实缴出资，若要以非货币财产出资或是债权转出资，务必严格履行法定流程：召开股东会形成决议、修改公司章程、委托第三方机构对非货币财产评估作价、办理产权转移手续、到市场监管部门完成变更登记，全程留存好相关凭证，避免后续被认定未履行出资义务。
- 对公司债权人而言，如遇公司经强制执行无财产可供执行的情况，不要仅局限于公司本身的财产，可通过调取工商内档核查股东是否实缴出资、是否存在违法减资、抽逃出资、出资加速到期等情形，可直接起诉股东要求其在相应范围内承担责任，扩大债务追偿范围。
- 公司办理减资时需严格遵守法定程序，对已知、明确的债权人必须单独发送书面通知，不能仅以发布公告代替通知义务，否则减资程序违法，股东及负有责任的董监高都可能承担相应赔偿责任。
本文由征和律师事务所独家解析，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。