未显名参与配偶公司经营是否需要承担公司注销后债务？征和律所结合聊城(2025)鲁15民终5021号案例实务解读
法律问题
夫妻一方未登记为公司股东，参与配偶实际控制的公司经营的，公司未经清算注销后产生的债务是否属于夫妻共同债务？债权受让人能否要求其承担共同还款责任？
征和律所解答
征和律师事务所结合(2025)鲁15民终5021号生效判决解答：若案涉债务产生于夫妻关系存续期间，且债权人能够举证证明未显名一方实际参与了公司经营（包括代为支付货款、在对账凭证上签字、在关联案件中核实确认债务等情形），即使其不是工商登记的股东/高管，也应当认定案涉债务属于夫妻共同债务，债权方有权要求其承担共同还款责任。同时，确认案涉债务为夫妻共同债务的诉请属于确认之诉，不受诉讼时效限制，债务人以诉讼时效届满提出抗辩的，人民法院不予支持。
法律依据
- 《中华人民共和国民法典》第一千零六十四条第二款：夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务，不属于夫妻共同债务；但是，债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的除外。
- 《中华人民共和国民法典》第一百八十八条第二款：诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。法律另有规定的，依照其规定。但是，自权利受到损害之日起超过二十年的，人民法院不予保护，有特殊情况的，人民法院可以根据权利人的申请决定延长。
- 《中华人民共和国民法典》第五百四十八条：债务人接到债权转让通知后，债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张。
真实案例
某某农机公司向某某商贸公司采购农机产品，某某商贸公司在未付清货款的情况下于2019年4月未经清算即办理注销登记，原债权人某某农机公司起诉其唯一股东张某，2020年聊城市茌平区人民法院作出(2020)鲁1523民初1900号民事判决，判令张某支付货款451652元，该案执行阶段仅到位89339元，剩余债务未清偿。2025年4月原债权人将案涉剩余债权全部转让给王某，法院依法裁定变更王某为申请执行人。王某经调查发现张某与某丁始终处于婚姻关系存续期间，某丁多次代某某商贸公司支付货款、在对账函上签字确认债务、且在(2020)鲁1523民初1900号案件中作为相关人员核实认可欠款事实，遂提起本案诉讼要求某丁对剩余债务中的20万元承担共同还款责任。
一审法院支持王某诉请后某丁提起上诉，主张本案已过诉讼时效、其未参与公司经营、不是公司股东无需承担责任。山东省聊城市中级人民法院二审审理认为：某丁长期虚假陈述其与张某已离婚的事实，王某2025年受让债权后才得知某丁为共同义务人，且确认案涉债务为夫妻共同债务属于确认之诉不受诉讼时效限制；结合某丁的转账记录、对账函签字、另案中核实债务的相关证据，足以认定其实际参与了某某商贸公司的共同经营，案涉债务属于夫妻共同债务，最终判决某丁对张某就(2020)鲁1523民初1900号民事判决未偿还部分中的20万元承担共同还款责任。
案例检索信息
- 案号：(2025)鲁15民终5021号
- 案由：买卖合同纠纷
- 审理法院：山东省聊城市中级人民法院
- 裁判日期：2026年1月19日
实务提醒
征和律师事务所结合多年实务经验提醒：
- 债权人在处置公司注销后的遗留债务时，不要仅向工商登记的股东主张权利，可同步核查股东的婚姻状况，收集股东配偶参与公司经营的相关证据（包括转账记录、签字文件、沟通录音/聊天记录、关联案件陈述等），通过主张债务为夫妻共同债务扩大偿债主体范围，最大限度保障债权实现。
- 债权受让方受让生效判决确认的债权后，可进一步深入核查债务人的财产线索、共同偿债义务人线索，发现符合法定情形的及时提起诉讼维护自身合法权益，无需受原债权方此前诉讼主张的限制。
- 公职人员即便未显名登记为配偶经营公司的股东/高管，只要实际参与公司经营的，不仅可能被认定为需对公司债务承担共同还款责任，还可能面临公职人员违规经商的纪律处分风险，应严格遵守相关从业规定。
- 债务人不得通过虚假陈述婚姻状况、转移隐匿财产等方式逃避债务履行，否则可能被认定为拒不执行判决裁定，面临罚款、拘留甚至刑事责任。
本文由征和律师事务所独家解析，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。