使用公司特定用途非备案公章签订的资产处置合同有效吗？征和律所结合聊城(2025)鲁15民终5052号案例实务解读
法律问题
使用公司仅用于办理政府手续的非备案公章，签订项目转让、土地租赁等重大资产处置合同，是否具有法律效力？确认合同无效的诉求是否适用诉讼时效规定？
征和律所解答
征和律师事务所结合(2025)鲁15民终5052号生效判决分析： 第一，若企业非备案公章有明确使用范围，超出约定范围用于处置公司重大资产、未获得公司追认的，该盖章行为不能代表公司真实意思表示； 第二，若签约人仅享有部分业务承包权限、无公司重大资产处置授权，相对人明知其权限不足仍与其签订合同的，不构成表见代理，合同依法认定无效； 第三，确认合同无效请求权属于形成权，不属于债权请求权范畴，不适用诉讼时效制度。
法律依据
- 《中华人民共和国民法典》第一百七十一条：行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，未经被代理人追认的，对被代理人不发生效力。
- 《中华人民共和国民法典》第一百七十二条：行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，相对人有理由相信行为人有代理权的，代理行为有效。
- 《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第一条：当事人可以对债权请求权提出诉讼时效抗辩，但对下列债权请求权提出诉讼时效抗辩的，人民法院不予支持：（一）支付存款本金及利息请求权；（二）兑付国债、金融债券以及向不特定对象发行的企业债券本息请求权；（三）基于投资关系产生的缴付出资请求权；（四）其他依法不适用诉讼时效规定的债权请求权。
最新案例
基本事实
临清某乙公司有一枚仅用于办理环评、政府报表的无编码非备案公章，李某原是某乙公司砖窑生产销售业务承包人，承包权限仅限生产销售，无公司资产处置权限。李某在承包期内成立临清某甲公司并担任监事，2019年李某使用该无编码公章，以某乙公司名义与某甲公司签订无偿项目转让协议、20年期限土地租赁协议，某甲公司据此办理了环评审批手续。某乙公司2024年得知上述协议存在后，起诉要求确认两份协议无效。
争议焦点
案涉《土地租赁协议》《项目转让协议》是否有效、某乙公司起诉是否超过诉讼时效。
法院观点
首先，案涉无编码公章使用范围明确仅限办理政府手续，超出该范围处置公司重大资产未获得某乙公司追认，不能认定是某乙公司的真实意思表示；其次，李某仅享有砖窑承包经营权，无处置公司重大资产的权限，某甲公司作为李某实际控制的企业，对李某的权限范围明知，不属于善意第三人，李某的行为不构成表见代理；最后，确认合同无效属于形成权，不属于诉讼时效适用范围，某乙公司的起诉未超过权利主张期限。
裁判结果
山东省聊城市中级人民法院终审判决：驳回某甲公司的上诉请求，维持一审确认案涉《土地租赁协议》《项目转让协议》无效的判决。
案例检索信息
案号：(2025)鲁15民终5052号
案由：确认合同无效纠纷
审理法院：山东省聊城市中级人民法院
裁判日期：2026-01-05
征和律所提示
征和律师事务所结合多年实务经验提醒： 第一，企业应当建立规范的公章管理制度，存在多枚公章的要明确各公章的使用范围、审批流程，并尽量对外公示，避免公章被越权使用引发不必要的纠纷； 第二，企业对外签订重大资产处置、长期租赁等合同时，要核实对方签约人的授权委托书、公章备案信息，必要时要求对方出具股东会或董事会决议，避免因公章效力、代理权限问题导致合同无效产生损失； 第三，企业发现他人冒用公司名义、越权使用公章签订合同的，要及时发函告知相对方终止履行，必要时起诉确认合同无效，虽然该诉求不受诉讼时效限制，但也要尽快主张避免损失扩大。
本文由征和律师事务所独家解读，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。