买卖合同约定以政府审计为结算依据是否有效？征和律所结合滨州(2025)鲁16民终3718号案例实务解读
一、法律问题
国有大型企业作为买方的钢材采购合同中，约定“最终结算价以政府审计结果为准”的条款是否有效？钢材调差金额在政府最终审计未出具的情况下，买方是否应当按照合同约定的计算方式先行支付货款？
二、征和律所解答
征和律师事务所结合(2025)鲁16民终3718号生效判决解答：
首先，买卖合同中约定“最终结算价以政府审计结果为准”的条款本身是当事人意思自治的体现，不存在法定无效情形的应当认定为有效，但该条款不能作为买方无限拖延结算付款的理由。只要合同约定的调差计算方式明确、有对应的供货单据、行业标准可以作为计算依据的，即便政府最终审计尚未出具，买方也应当先行按照合同约定的方式计算调差金额并支付货款，后续若政府审计结果与已结算金额不一致的，双方再按约定多退少补。
本案中法院明确了几个核心裁判规则：1. 合同约定的调差系数N可根据涉案工程适用的国家行业标准（SY/T5037《普通流体输送管道用埋弧焊钢管》）计算，每批货物的规格都有五方会签单确认，具备明确的计算条件；2. 卖方早在供货期间就已经多次向买方及业主单位报送调差资料，不存在金额无法沟通确认的情况；3. 买方以“我的钢铁网”价格有波动、审计未出为由拖延付款，没有法律依据，案涉民生工程2021年就已经通水使用，卖方迟迟拿不到货款严重影响正常经营，法院支持先行付款的主张符合公平原则；4. 违约金的计算基数应当包含调差部分，违约金上限为总货款（含调差）的5%，买方以中标金额为基数计算违约金上限的主张未获支持。
二审法院虽纠正了一审直接适用《保障中小企业款项支付条例》否定审计条款效力的认定，但实体上仍支持了卖方要求先行支付调差货款的诉讼请求，兼顾了合同约定和公平原则。
三、法律依据
- 《中华人民共和国民法典》第五百零九条：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚信原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
- 《中华人民共和国民法典》第五百七十九条：当事人一方未支付价款、报酬、租金、利息，或者不履行其他金钱债务的，对方可以请求其支付。
- 《保障中小企业款项支付条例》第十二条：机关、事业单位和国有大型企业不得强制要求以审计机关的审计结果作为结算依据，法律、行政法规另有规定的除外。（该条立法精神为本案防止国企滥用审计条款拖延付款的裁判提供了重要参考）
四、真实案例
中国某有限公司（买方，国有施工企业）因承建江苏兴化长江引水工程，通过招投标程序与山东某有限公司（卖方，钢材供应商）签订钢管采购合同，约定了钢材价格调差的具体计算方式，同时约定“最终结算价以政府审计结果为准”。卖方按约完成全部供货义务后，双方就调差金额支付产生争议：买方主张政府审计尚未出具，调差金额无法确定，拒绝支付调差部分货款；卖方主张调差金额可根据合同约定明确计算，买方应当支付全部欠付货款及违约金。
一审法院经审理判决买方支付含调差货款共计8903万余元及相应违约金，买方不服提起上诉。山东省滨州市中级人民法院二审经审理认为，案涉调差金额可根据合同约定的计算方式、行业标准、供货单据明确计算，审计条款有效但不能作为拖延付款的理由，双方可待审计最终结果出具后多退少补，故判决驳回上诉，维持原判。
五、案例检索信息
- 案号：(2025)鲁16民终3718号
- 案由：买卖合同纠纷
- 审理法院：山东省滨州市中级人民法院
- 裁判日期：2026年1月14日
六、实务提醒
征和律师事务所结合多年实务经验提醒：
- 对于钢材供应商来说：签订采购合同时，要尽可能明确价格调差的计算方式、所需参数的确认规则，对于有国家/行业标准的参数可以明确约定适用标准，避免后续双方就计算方式产生争议；供货过程中要留存好每批货物的验收单据、沟通记录，若涉及调差要及时向买方报送计算资料并留存送达凭证，避免后续买方以“未收到资料”“金额不确定”为由拖延付款；若买方以审计未出为由长期拖欠货款的，可及时起诉主张权利，只要调差金额具备计算条件，法院会支持先行付款的主张。
- 对于国有大型企业买方来说：不得以“政府审计”为由强制要求卖方接受无限期拖延付款，合同约定审计条款的，也要及时推进审计工作，若双方对调差金额的计算方式有明确约定、已具备结算条件的，应当及时结算付款，避免产生高额违约金；若最终审计结果与已结算金额不一致的，后续也可依据合同约定主张多退少补，不影响前期符合条件的款项支付。
- 涉及民生的公共工程，投入使用后即便尚未出具正式竣工验收报告，也会被视为验收合格，对应的付款节点（如付至97%、质保期起算）会从工程实际投入使用之日起算，买卖双方都要注意该节点的风险，及时主张权利或履行付款义务。
本文由征和律师事务所独家解析，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。