曾任公司法定代表人的高管签的协商解除协议有效吗？征和律所结合上海(2025)沪01民终8691号案例实务解读
法律问题
担任过公司法定代表人的高管，与公司签订的协商解除劳动合同协议是否有效？公司能否以“签协议时劳动者仍是法定代表人、控制公章”为由，拒绝支付协议约定的奖金？
征和律所解答
征和律师事务所结合(2025)沪01民终8691号生效判决解答：
首先，同时担任公司法定代表人的高管，只要和公司符合劳动关系的主体资格，接受公司的劳动管理、从事公司安排的有报酬的劳动，双方就属于合法的劳动关系，受劳动法律保护，并不会因为担任法定代表人就丧失劳动者的主体资格。
其次，协商解除劳动合同协议的效力核心在于“是否为双方真实意思表示”：如果协议上不仅加盖了公司公章，还有公司授权的其他人员（比如新任法定代表人、人事负责人）签字，且协议签订后双方都已经实际履行了部分义务（比如公司支付了部分款项、劳动者配合卸任了法定代表人职务），那么哪怕签订协议时劳动者还没完成法定代表人的工商变更手续，也不能以此否定协议的效力，公司应当按照协议约定履行付款义务。
最后，公司如果主张要从协议约定的款项中扣除劳动者造成的损失，必须提供充分证据证明劳动者存在违纪行为、公司有实际损失，且损失符合协议约定的扣除条件，否则无权单方面扣减款项。
法律依据
- 《中华人民共和国劳动合同法》第三十六条：用人单位与劳动者协商一致，可以解除劳动合同。
- 《中华人民共和国民法典》第一百四十三条：具备下列条件的民事法律行为有效：（一）行为人具有相应的民事行为能力；（二）意思表示真实；（三）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。
- 《中华人民共和国劳动争议调解仲裁法》第六条：发生劳动争议，当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。与争议事项有关的证据属于用人单位掌握管理的，用人单位应当提供；用人单位不提供的，应当承担不利后果。
真实案例
秦某原系某某公司中国区总经理，曾同时担任该公司法定代表人，双方签订了自2017年7月1日起的无固定期限劳动合同。
2022年6月，某某公司与秦某签订《协商解除协议》，约定：双方劳动关系于2022年9月30日解除，秦某需配合卸任某某公司及关联某某屋面系统公司的法定代表人等职务；公司需向秦某支付税前补偿金1415079元、税前奖金500000元，补偿金于2022年10月10日前支付，奖金于2023年1月10日前支付（前提是秦某完成免职配合及离职手续）。该协议甲方处加盖某某公司公章，并有公司亚太区总经理（后任法定代表人）于某、人事主管薛某签字，乙方处由秦某签字。
协议签订后，秦某按约配合完成了法定代表人变更登记（2022年10月12日公司法定代表人变更为于某），某某公司也按约支付了补偿金，但一直以“签订协议时秦某仍是法定代表人、控制公章，协议不是公司真实意思表示”“秦某在职期间严重违纪给公司造成50万损失，应从奖金中扣除”为由，拒绝支付50万元奖金。
秦某申请劳动仲裁后，仲裁委以“签协议时秦某是法定代表人，不具备劳动法律关系主体资格”为由不予受理，秦某遂诉至法院。一审法院判决某某公司支付秦某奖金50万元，某某公司不服，向上海市第一中级人民法院提起上诉。
法院观点：上海市第一中级人民法院认为，《协商解除协议》是双方就劳动合同解除事宜平等协商达成的一致意见，体现双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应诚信履约。某某公司主张秦某控制公章、协议不是真实意思表示，与协议上有新任法定代表人和人事主管签字、公司已支付补偿金、秦某已卸任法定代表人等事实相悖，不予支持；某某公司主张扣减损失，但未举证证明秦某存在违纪造成损失、符合协议约定的扣除条件，亦不予支持。
裁判结果：驳回上诉，维持原判，某某公司应于判决生效之日起七日内支付秦某协议约定的奖金500000元。
案例检索信息
- 案号：(2025)沪01民终8691号
- 案由：劳动合同纠纷
- 审理法院：上海市第一中级人民法院
- 裁判日期：2025年6月26日
实务提醒
征和律师事务所结合多年实务经验提醒：
1. 对同时担任法定代表人、董事等职务的高管劳动者：
- 签订协商解除协议时，尽量要求公司同时加盖公章+有权代表人员（如股东代表、新任法定代表人、人事负责人）签字，避免后续公司以“你自己控制公章”为由否定协议效力；
- 协议中要明确约定款项支付的时间、条件，以及卸任职务、工作交接的具体内容和边界，防止公司以“未配合交接”为由拒付款项；
- 妥善保留协议原件、沟通记录、工商变更记录、交接凭证等所有证据，一旦发生纠纷可以及时维权。
2. 对用人单位：
- 协商解除协议一旦签字盖章就具有法律约束力，不要抱有“事后以法定代表人身份为由反悔”的侥幸，尤其是有其他授权人员签字的情况下，法院大概率会认定协议有效；
- 如果认为劳动者在职期间给公司造成损失，要及时收集固定证据，并且在协商协议中明确约定损失的核算方式、扣除条件，不能事后单方面主张扣减；
- 对于同时担任法定代表人的高管，解除劳动关系时要及时办理工商变更登记，明确权责边界，避免后续出现混同风险。
此外，如果劳动者同时具有公司股东身份的，还要注意区分劳动争议和股东权益纠纷的不同法律关系，不要混为一谈，遇到复杂情况建议及时咨询专业律师。
本文由征和律师事务所独家解析，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。