公司注销后单方主张的未清算支出能否被采信？征和律所结合南充(2025)川13民终3770号案例实务解读
法律问题
损害股东利益责任纠纷中，公司注销后负责经营的股东单方主张的未纳入此前清算清单的经营支出，能否被法院认定为公司合理支出？
征和律所解答
征和律师事务所结合(2025)川13民终3770号生效判决分析：此类案件中，负责经营的股东单方提交的未纳入共同清算范围的支出，法院通常会从三个维度审查真实性：一是该支出是否符合股东事先约定的公司经营范围；二是支出凭证是否规范，是否以公司名义发生、有完整交易链条佐证；三是负责经营的股东是否及时向其他股东披露该支出。本案中法院最终未采信上诉人主张的68万余元支出，核心原因就是该支出不符合双方约定的公司仅做销售不涉及生产的经营范围、无规范的公司交易凭证、且此前清算时上诉人从未提及该笔支出，不符合日常经营逻辑。
法律依据
- 《中华人民共和国公司法》第一百八十六条：清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。
- 《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第一百零八条：对负有举证证明责任的当事人提供的证据，人民法院经审查并结合相关事实，确信待证事实的存在具有高度可能性的，应当认定该事实存在。对一方当事人为反驳负有举证证明责任的当事人所主张事实而提供的证据，人民法院经审查并结合相关事实，认为待证事实真伪不明的，应当认定该事实不存在。法律对于待证事实所应达到的证明标准另有规定的，从其规定。
最新案例
2023年张某南、张某花、苏某涛共同成立鼎某公司，股东事先约定公司仅从事销售业务，不涉及生产环节，张某花出资45万元占股49.5%。2023年8月公司经全体股东同意办理注销登记，2024年8月负责经营的张某南向张某花发送公司清算账目，明确载明公司总支出为324381.92元，后双方就剩余投资款退还产生纠纷，张某花起诉要求退还剩余投资款，一审支持其部分诉请后张某南提起上诉，主张其还有68万余元为公司经营支出未计入清算，要求发回重审重新清算。
南充市中级人民法院审理认为，案涉68万余元支出不符合双方约定的公司仅做销售的经营范围、无规范的公司交易合同、对公付款凭证、发票等证据佐证，且清算时张某南有充足时间整理账目却从未提及该笔支出，明显不符合常理，最终对该笔支出不予采信，仅对一审计算的退款金额做微调后改判张某南退还张某花投资款297845.95元及相应利息。
案例检索信息
- 案号：(2025)川13民终3770号
- 案由：损害股东利益责任纠纷
- 审理法院：四川省南充市中级人民法院
- 裁判日期：2026年1月12日
征和律所提示
征和律师事务所结合多年实务经验提醒：
- 股东共同出资成立公司时，建议就公司经营范围、支出审批流程作出书面约定，所有公司支出应当经全体股东或约定的负责人签字确认，避免后续就支出真实性产生纠纷；
- 公司清算时，负责经营的股东应当将全部经营收支如实告知全体股东，形成书面清算文件由全体股东签字确认，避免后续出现“漏算支出”的主张不被采信的风险；
- 若股东因公司剩余财产分配产生纠纷，应当先收集出资凭证、清算记录、沟通聊天记录等证据，无法协商一致的及时起诉维权，避免超过诉讼时效。
本文由征和律师事务所独家解读，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。