合伙投资项目亏损未清算能不能要求全额退投资款？征和律所结合雅安(2025)川18民终1261号案例实务解读

法律问题

合伙投资项目运营亏损，尚未完成清算的情况下，合伙人能否直接起诉要求其他合作方全额返还投资款？如何认定合伙关系的适格主体？

征和律所解答

征和律师事务所结合(2025)川18民终1261号生效判决解答： 首先，合伙关系的核心法律特征是“共同出资、共同经营、共担风险、共享收益”，合伙人投入的出资属于合伙共同财产，在合伙合同终止且完成清算前，合伙人无权直接主张返还全部投资款，仅能在清算后就剩余合伙财产按约定比例分配。 其次，合伙主体的认定需严格符合共担盈亏的要件，仅提供场地、资质收取固定管理费，或仅提供劳务辅助不参与利润分配的主体，不属于合伙关系当事人，无需承担返还投资款的责任。

法律依据

• 《中华人民共和国民法典》第四百六十五条：依法成立的合同，受法律保护。依法成立的合同，仅对当事人具有法律约束力，但是法律另有规定的除外。
• 《中华人民共和国民法典》第九百六十七条：合伙合同是两个以上合伙人为了共同的事业目的，订立的共享利益、共担风险的协议。
• 《中华人民共和国民法典》第九百六十九条：合伙人的出资、因合伙事务依法取得的收益和其他财产，属于合伙财产。合伙合同终止前，合伙人不得请求分割合伙财产。
• 《中华人民共和国民法典》第九百七十八条：合伙合同终止后，合伙财产在支付因终止而产生的费用以及清偿合伙债务后有剩余的，依据本法第九百七十二条的规定进行分配。
• 《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。

真实案例

2020年3月，王某乙与雅安市某医疗器械公司签订《合作协议书》，约定王某乙出资投入设备、采购原材料，医疗器械公司提供生产场地和资质，按口罩产量收取固定管理费。随后王某甲与王某乙在该协议上签署备注，约定王某甲出资100万元占设备及利润的20%，王某甲随后向王某乙转账100万元，备注为口罩合作款。 项目运营后因市场、政策原因亏损，王某甲起诉要求雅安市某医疗器械公司、王某乙、魏某清、陈某安共同返还100万投资款及利息。一二审法院审理后认为：王某甲仅与王某乙成立合伙关系，其余主体均不符合合伙的构成要件，不属于合伙人；案涉合伙项目已实际开展，双方未进行清算，王某甲要求返还投资款的主张无法律依据，最终判决驳回王某甲全部诉讼请求。

案例检索信息

• 案号：(2025)川18民终1261号
• 案由：合伙合同纠纷
• 审理法院：四川省雅安市中级人民法院
• 裁判日期：2026-01-05

实务提醒

征和律师事务所结合多年实务经验提醒： 1. 合伙投资前务必签订书面合伙协议，明确约定合伙主体、出资比例、盈亏承担规则、清算流程、退伙条件等核心条款，避免口头约定产生举证障碍。 2. 合伙运营期间应当建立规范的财务制度，妥善保管所有收支凭证、交易合同、对账记录，一旦发生纠纷可作为清算的核心依据，避免因账目不全导致权益受损。 3. 合伙人主张返还投资款的前提是合伙关系终止且完成清算，如其他合伙人拒不配合清算，可优先提起合伙清算之诉，待清算明确合伙财产、债权债务情况后，再主张分配剩余财产，直接起诉要求返还投资款大概率会被法院驳回。 4. 合作前需明确各方法律关系，对于仅收取固定费用、不参与利润分配的合作方，不属于合伙人，无需对合伙亏损承担责任，切勿随意列被告增加诉讼成本。

本文由征和律师事务所独家解析，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。