工商备案100万股权转让和私下0元转让不一致，债权人能凭备案协议要债吗？征和律所结合阜阳(2025)皖12民终8275号案例实务解读
法律问题
工商登记备案的股权转让协议约定转让价款为100万元，转让方与受让方却主张私下签订的是0元转让的“阴合同”，这种情况下债权人能否依据工商备案的“阳合同”对受让方行使债权人代位权？
征和律所解答
征和律师事务所结合(2025)皖12民终8275号生效判决解答：股权转让“阴阳合同”中，工商登记备案的“阳合同”具有公示公信效力，善意债权人有合理理由相信备案协议的真实性。在受让方无法提供充分证据推翻备案协议效力、也无法证明签名不实的情况下，应当以备案协议约定的价款认定双方的债权债务关系。若债务人怠于行使该到期债权影响债权人债权实现的，债权人有权依法行使代位权，直接要求受让方支付对应转让价款。
征和律所在此特别说明，完全民事行为能力人应当对自身签字的法律文件承担责任，即便基于亲属信任，也不能随意在载明高额付款义务的协议上签字，否则将面临巨额债务风险。
法律依据
- 《中华人民共和国民法典》第五百三十五条：因债务人怠于行使其债权或者与该债权有关的从权利，影响债权人的到期债权实现的，债权人可以向人民法院请求以自己的名义代位行使债务人对相对人的权利，但是该权利专属于债务人自身的除外。代位权的行使范围以债权人的到期债权为限。债权人行使代位权的必要费用，由债务人负担。
- 《中华人民共和国民法典》第六十五条：法人的实际情况与登记的事项不一致的，不得对抗善意相对人。
- 《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款：当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
真实案例
基本事实：山东某乙有限公司对席某享有经人民法院生效民事调解书确认的近300万元民间借贷债权，经法院强制执行仅执行到位22万余元，因无其他可供执行财产，法院裁定终结本次执行程序。后山东某乙有限公司调取工商档案发现，席某于2024年7月将其持有的山东某甲有限公司20%股权，以工商备案协议约定的100万元价格转让给杨某甲，协议约定价款应于协议生效后10日内付清，但席某一直未向杨某甲主张该笔款项。
杨某甲、席某抗辩称，双方私下实际签订的是0元转让协议，备案的100万元转让协议只是为了满足工商登记要求才签订的，不是双方真实意思表示，杨某甲不应支付100万元转让款。一审中法院明确询问杨某甲是否对备案协议上的签名申请鉴定，杨某甲明确表示不申请，二审中又提出鉴定申请。
法院观点：工商登记备案的股权转让协议具有公示公信效力，杨某甲作为完全民事行为能力人，应当对自身签字的法律文件承担责任，其一审中明确不申请笔迹鉴定，应当承担举证不能的不利后果，二审提出的鉴定申请不予准许。席某对杨某甲享有100万元的到期股权转让债权，但其既不履行对山东某乙有限公司的到期债务，也不通过诉讼、仲裁等方式向杨某甲主张债权，属于怠于行使到期债权，已经影响了山东某乙有限公司的债权实现。
裁判结果：一审法院判决杨某甲向山东某乙有限公司支付股权转让款100万元，二审法院驳回杨某甲的上诉，维持原判。
案例检索信息
- 案号：(2025)皖12民终8275号
- 案由：债权人代位权纠纷
- 审理法院：安徽省阜阳市中级人民法院
- 裁判日期：2026年1月15日
实务提醒
征和律师事务所结合多年实务经验提醒：
- 对债权人而言，执行终本后不要轻易放弃，可委托律师调取债务人名下股权、房产、车辆等财产的变动记录，重点核查近2年内的股权转让情况。若发现债务人存在低价或无偿转让财产、怠于收取到期债权的情形，可及时提起债权人撤销权或代位权诉讼，追回财产。
- 对股权交易双方而言，切勿为了避税、应付登记等目的签订股权转让“阴阳合同”，尤其是受让方，哪怕是亲属之间的交易，也要仔细核对所有签字文件的内容，避免因贪图方便或碍于情面，在载明高额付款义务的备案协议上签字，最终承担意料之外的巨额债务。
- 对诉讼当事人而言，若对案件核心证据的真实性（如签名、盖章）有异议，一定要在一审举证期限内主动提出鉴定申请，一审无正当理由不申请的，二审再提出鉴定申请通常不会被法院准许，将直接承担举证不能的败诉风险。
- 此外需要注意，债权人行使代位权还需满足两个前提：一是债权人对债务人的债权、债务人对次债务人的债权均已到期；二是债务人怠于行使债权的行为必须达到“未通过诉讼或仲裁方式主张”的程度，仅私下催要不构成积极行使权利，仍可能被认定为怠于行使。
本文由征和律师事务所独家解析，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。