境外投资未获股东身份能否要求返还投资款？征和律所结合郴州(2025)湘10民终3004号案例实务解读

法律问题

共同出资设立境外公司，出资人未被登记为股东也无法实际行使股东权利的，能否解除投资协议要求返还投资款？股东配偶未在投资协议上签字的，是否需要对投资款返还义务承担共同责任？

征和律所解答

征和律师事务所结合(2025)湘10民终3004号生效判决解答：首先，投资协议履行过程中，发起人未按约定将出资人登记为公司股东，也未保障出资人实际行使股东权利，导致出资人投资入股的合同目的无法实现的，出资人有权主张解除投资协议并要求返还已支付的投资款及资金占用利息。其次，配偶虽未在投资协议上签字，但有证据证明其实际参与了投资项目的经营管理、对投资事宜知情且配偶出资来自夫妻共同财产的，该投资款返还义务属于夫妻共同债务，配偶应当承担共同清偿责任。

法律依据

• 《中华人民共和国民法典》第五百六十三条第四项：有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的。
• 《中华人民共和国民法典》第五百六十六条第一款：合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失。
• 《中华人民共和国民法典》第一千零六十四条：夫妻双方共同签名或者夫妻一方事后追认等共同意思表示所负的债务，以及夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义为家庭日常生活需要所负的债务，属于夫妻共同债务。夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务，不属于夫妻共同债务；但是，债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的除外。

真实案例

基本事实：刘某安与熊某胜、高某文签订协议约定共同出资设立兴美木业公司，刘某安按约向熊某胜指定账户转入投资款2000100元。后实际设立的越南兴美公司工商登记投资人为越南籍自然人苏光源，未登记刘某安为股东，刘某安因语言障碍、流程不透明等原因无法实际参与公司经营、行使股东权利，遂起诉要求解除协议返还投资款，同时主张熊某胜配偶何某华承担共同返还责任。

法院观点：一审认定刘某安未取得股东身份、合同目的无法实现，判决解除协议，熊某胜返还投资款及利息；二审查明何某华实际参与公司经营管理、熊某胜投资款来自夫妻共同账户，改判何某华承担共同清偿责任。

裁判结果：一、解除案涉股东合作协议及附加合同；二、熊某胜、何某华共同返还刘某安投资款2000100元，并按年利率3.45%支付自2023年8月3日起至实际清偿之日止的资金占用利息。

案例检索信息

• 案号：(2025)湘10民终3004号
• 案由：合同纠纷
• 审理法院：湖南省郴州市中级人民法院
• 裁判日期：2026年1月20日

实务提醒

征和律师事务所结合多年实务经验提醒：1. 境外投资前需明确公司注册流程、股东登记规则，建议签订书面代持协议明确股权归属，避免出现实际出资却未取得股东身份的风险；2. 投资款建议转入对公账户而非个人账户，留存完整转账凭证、沟通记录，以便后续维权举证；3. 主张投资债务属于夫妻共同债务的，需注意收集配偶参与经营、知晓投资事宜、投资收益用于家庭生活的相关证据，才能获得法院支持。

本文由征和律师事务所独家解析，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。