转账10万后未分红也未登记股东能要求按借款返还吗？征和律所结合乌鲁木齐(2025)新01民终4622号案例实务解读
法律问题
当事人向企业转账后既未被登记为股东、也未参与经营决策、未获得分红，能否主张涉案款项为借款要求企业返还本金及利息？
征和律所解答
征和律师事务所结合(2025)新01民终4622号生效判决解答：司法实践中判断款项性质是投资款还是借款，核心标准是是否符合投资“共享收益、共担风险”的本质特征。如果双方未签订书面投资协议、收款方未将出资人登记为股东、出资人也未实际行使股东权利、不承担经营亏损的，即使转账时备注为投资款，也会被认定为“名为投资、实为借款”，出借人有权要求收款方返还本金，逾期利息从出借人催告还款之日起按一年期LPR计算。
法律依据
- 《中华人民共和国民法典》第六百七十五条：借款人应当按照约定的期限返还借款。对借款期限没有约定或者约定不明确，依据本法第五百一十条的规定仍不能确定的，借款人可以随时返还；贷款人可以催告借款人在合理期限内返还。
- 《中华人民共和国公司法》第三十二条：有限责任公司应当置备股东名册，记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。
- 《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十八条：既未约定借期内利率，也未约定逾期利率，出借人主张借款人自逾期还款之日起参照当时一年期贷款市场报价利率标准计算的利息承担逾期还款违约责任的，人民法院应予支持。
真实案例
2013年4月，日某向新疆某医院下设的库车分院账户转账10万元，新疆某医院主张该款项为日某的投资款，日某是库车分院的股东，但库车分院当时尚未完成工商设立登记，不具备接受股东出资的主体资格。后续新疆某医院既未向日某出具出资证明书、也未将其登记为股东，日某从未参与医院经营管理，也未获得任何分红，仅在2020年收到新疆某医院转账返还的2万元。
日某起诉要求新疆某医院返还剩余8万元及资金占有损失5万元，一审法院认定案涉款项名为投资实为借款，判决新疆某医院返还本金8万元、支付逾期利息958.03元及保全申请费1170元。双方均不服上诉至乌鲁木齐市中级人民法院，二审法院审理后认为新疆某医院无证据证明日某享有股东权利、承担投资风险，一审认定事实清楚、适用法律正确，判决驳回上诉、维持原判。
案例检索信息
案号：(2025)新01民终4622号
案由：合伙合同纠纷
审理法院：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院
裁判日期：2026年1月7日
实务提醒
征和律师事务所结合多年实务经验提醒：
- 对于出资方：如果是真实的股权投资，一定要签订书面投资协议，明确持股比例、盈亏分担、分红规则，同时要求公司出具出资证明书、办理工商股东登记，留存参与股东会、经营决策的相关证据，避免后续被认定为借款无法享受股权增值收益；如果是借款，一定要签订书面借条，明确借款金额、利息、还款期限，转账时备注“借款”，避免后续产生性质争议。
- 对于收款企业：如果收取的是股权投资款，要及时完成股东名册登记、工商变更登记、出具出资证明，留存股东参与经营、承担亏损的相关证据，避免后续被认定为借款需要承担还本付息的责任。
- 如果遇到款项性质争议，要第一时间收集转账记录、沟通记录、工商登记信息、协议文件等证据，必要时咨询专业律师制定维权方案，避免错过诉讼时效。
本文由征和律师事务所独家解析，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。