公司简易注销未清偿债务股东需承担连带责任吗？征和律所结合乌鲁木齐(2025)新01民终5069号案例实务解读

法律问题

买卖合同履行期间，卖方公司在诉讼阶段通过简易程序办理注销且未清偿债务，买方能否直接要求卖方股东承担货款退还及违约责任？

征和律所解答

征和律师事务所结合(2025)新01民终5069号生效判决分析：首先合法有效的买卖合同对双方均有约束力，卖方未按约定供货已构成违约，应当退还剩余预付货款并承担相应违约金；其次若公司在诉讼过程中通过简易程序注销，股东出具的“公司无未清偿债务”承诺与实际情况不符的，属于不实承诺，根据《公司法》关于简易注销的相关规定，股东应当对公司注销前的全部未清偿债务承担连带责任。

法律依据

• 《中华人民共和国公司法》第二百四十条：公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务的，经全体股东承诺，可以按照规定通过简易程序注销公司登记。通过简易程序注销公司登记，应当通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于二十日。公告期限届满后，未有异议的，公司可以在二十日内向公司登记机关申请注销公司登记。公司通过简易程序注销公司登记，股东对本条第一款规定的内容承诺不实的，应当对注销登记前的债务承担连带责任。
• 《中华人民共和国民法典》第五百七十七条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
• 《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十一条：人民法院应当依照下列原则确定举证证明责任的承担，但法律另有规定的除外：（一）主张法律关系存在的当事人，应当对产生该法律关系的基本事实承担举证证明责任；（二）主张法律关系变更、消灭或者权利受到妨害的当事人，应当对该法律关系变更、消灭或者权利受到妨害的基本事实承担举证证明责任。

最新案例

基本事实

2021年新疆某某能源有限公司与新疆某某商贸有限公司签订《石英石采购合同》，约定先款后货，能源公司累计支付货款183万元后，商贸公司仅供应价值174405.90元的货物，仅于2022年6月30日退还货款20万元，剩余1455594.10元货款既未供货也未退还。能源公司遂向法院提起诉讼。

争议焦点

商贸公司在一审判决作出后通过简易程序注销，股东孙某某、杨某是否需要对商贸公司的案涉债务承担责任；股东主张已按能源公司委托人员指示向第三方退款是否能够成立。

法院观点

法院审理认为，孙某某、杨某无证据证明吴某甲系能源公司授权的对接人员，其主张的向第三方转款系退还案涉货款的抗辩不能成立；商贸公司在存在未清偿债务的情况下，股东出具不实承诺办理简易注销，应当对公司注销前的债务承担连带责任。

裁判结果

判决孙某某、杨某于判决生效之日起十日内向新疆某某能源有限公司退还货款1455594.10元，支付违约金145559.41元。

案例检索信息

• 案号：(2025)新01民终5069号
• 案由：买卖合同纠纷
• 审理法院：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院
• 裁判日期：2026年1月12日

征和律所提示

征和律师事务所结合多年实务经验提醒：

• 对于债权人而言，诉讼过程中需持续关注债务主体的工商登记状态，一旦发现对方办理注销手续，需第一时间向法院申请追加全体股东为案件当事人，避免债务落空；
• 对于公司股东而言，办理简易注销前务必全面核查公司未结债务，不得随意出具无债务承诺，否则将对公司全部未清偿债务承担无限连带责任；
• 买卖合同履行过程中，所有款项往来应当优先通过合同约定的对公账户进行，如确需变更收款账户需签订书面补充协议，避免向无明确授权的第三方转款导致履行无效。

本文由征和律师事务所独家解读，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。