公司清算阶段更换清算组后原负责人还能持有证照吗？征和律所结合乌鲁木齐(2025)新01民终6915号案例实务解读
法律问题
公司进入清算阶段后，股东会依法更换清算组成员及负责人的，原清算组负责人是否还能继续持有公司证照、账簿等资料？
征和律所解答
征和律师事务所结合(2025)新01民终6915号生效判决分析：公司证照、账簿、印鉴等属于公司独立法人财产，所有权归公司所有。公司进入清算阶段后，清算组是公司清算事务的执行和代表机关，有权为清算目的合法持有相关证照资料。若股东会依法通过符合表决权比例要求的决议更换清算组成员及负责人，且已完成备案公示的，原清算组负责人持有相关资料的合法基础消灭，应当向公司返还全部证照、账簿等清算所需材料。同时，在公司公章被把持无法使用的情况下，清算组负责人有权代表公司提起证照返还之诉，无需加盖公司公章，诉讼程序合法。
法律依据
- 《中华人民共和国公司法》第五十九条规定：股东会行使下列职权：（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；对本条第一款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，由全体股东在决定文件上签名或者盖章。
- 《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第十条规定：公司依法清算结束并办理注销登记前，有关公司的民事诉讼，应当以公司的名义进行。公司成立清算组的，由清算组负责人代表公司参加诉讼；尚未成立清算组的，由原法定代表人代表公司参加诉讼。
最新案例
新疆某矿业公司经营期限届满后于2023年4月备案清算组，尹某某为原清算组负责人，持有公司行政章、财务章、营业执照、财务账簿等全部证照资料。2025年8月该公司持股80%的股东刘某某联合另一股东作出股东会决议，更换清算组成员为刘某某、郭某某、许某某，郭某某任清算组负责人并完成备案公示。后公司要求尹某某返还相关证照被拒，遂诉至法院。
一审法院判决尹某某返还全部涉案资料，尹某某不服上诉主张其作为原清算组负责人有权持有证照、本案诉讼程序违法。乌鲁木齐市中级人民法院二审认为，股东会有权依法更换清算组成员，尹某某持有证照的合法基础已消灭，清算组负责人郭某某有权代表公司提起诉讼，程序合法，最终判决驳回上诉，维持原判。
案例检索信息
- 案号：(2025)新01民终6915号
- 案由：公司证照返还纠纷
- 审理法院：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院
- 裁判日期：2026-01-09
征和律所提示
征和律师事务所结合多年实务经验提醒：
- 公司进入清算阶段后，清算组的人员调整属于股东会法定职权范畴，只要股东会决议符合表决权比例要求、完成备案公示即发生法律效力，原清算组成员不得以未参与决议为由拒绝执行。
- 若公司公章被原管理人员把持无法使用的，清算组负责人或法定代表人可以直接签字代表公司提起诉讼，无需加盖公章，法院应当依法受理。
- 公司清算期间清算组负责人保管证照是为了保障清算程序顺利推进，若相关人员把持证照拒不返还可能导致清算停滞、损害股东或债权人利益的，权利人可在起诉的同时申请行为保全，要求持有人先行交出证照，避免损失扩大。
- 若认为大股东存在滥用股东权利损害公司、股东或债权人利益的情形，属于公司股东损害公司利益责任纠纷范畴，可另案主张权利，不能作为拒绝返还公司证照的合法抗辩事由。
本文由征和律师事务所独家解读，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。