民间借贷欠款转股权投资没签协议有用吗？征和律所结合乌鲁木齐(2025)新01民终6964号案例实务解读
法律问题
民间借贷的借款人主张剩余欠款已转化为出借人的股权投资款，没有书面抵债协议的情况下，能否得到法院支持？
征和律所解答
征和律师事务所结合(2025)新01民终6964号生效判决解答：如果仅有股权登记的事实，没有双方明确的债权转股权的书面协议、聊天记录等合意证据的，法院不会认定借贷关系消灭，借款人仍需承担还款责任。同时，双方没有约定借期内利息的，借款人的还款会被优先抵扣本金，而非出借人主张的利息。
法律依据
- 《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》（2020年第二次修正）第二条：出借人向人民法院提起民间借贷诉讼时，应当提供借据、收据、欠条等债权凭证以及其他能够证明借贷法律关系存在的证据。
- 《中华人民共和国民法典》第五百六十条：债务人对同一债权人负担的数项债务种类相同，债务人的给付不足以清偿全部债务的，除当事人另有约定外，由债务人在清偿时指定其履行的债务。债务人未作指定的，应当优先履行已经到期的债务；数项债务均到期的，优先履行对债权人缺乏担保或者担保最少的债务；均无担保或者担保相等的，优先履行债务人负担较重的债务；负担相同的，按照债务到期的先后顺序履行；到期时间相同的，按照债务比例履行。
- 《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条第一款：向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。第一百九十二条第二款：诉讼时效期间届满后，义务人同意履行的，不得以诉讼时效期间届满为由抗辩。
真实案例
2018年12月张某甲向张某乙出具借据借款5万元，约定分12期还清，还款截止时间为2019年12月16日。2019年2月至7月期间，张某甲先后向张某乙转账共计1.65万元。后张某甲、张某乙与案外人共同出资成立某某文化公司，张某乙持股5%并担任公司监事。
2025年张某乙起诉要求张某甲偿还剩余借款及利息，一审法院判决张某甲偿还本金5万元及对应利息。张某甲不服提起上诉，主张剩余借款已经转为张某乙的股权投资款，借贷关系已消灭，且一审送达程序违法、张某乙的诉请已过诉讼时效。
乌鲁木齐市中级人民法院二审审理认为：张某甲提交的公司登记、股东名册等证据仅能证明张某乙的股东身份，不能证明双方存在将借款转为股权投资款的明确合意，故对该项主张不予支持；双方借据未约定利息，1.65万元还款应优先抵扣本金；2024年张某甲仍多次作出同意还款的意思表示，诉讼时效未过；一审法院按照借据预留的联系方式、身份证地址送达无果后采用公告送达符合法定程序。最终法院改判张某甲偿还张某乙借款本金3.35万元、利息6958.87元，并以实际未付款为基数按年利率4.15%支付2024年12月17日至实际清偿之日的利息。
案例检索信息
- 案号：(2025)新01民终6964号
- 案由：民间借贷纠纷
- 审理法院：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院
- 裁判日期：2026-01-08
实务提醒
征和律师事务所结合多年实务经验提醒：
- 若双方协商将民间借贷欠款转为股权投资款，一定要签订书面的债权转股权协议，明确约定欠款金额抵扣的出资金额、对应股权比例、工商变更时限，同时作废原债权凭证，避免后续产生争议；
- 民间借贷出借时若要约定利息，一定要在借据等债权凭证上明确写明利率标准，未明确约定借期内利息的，借款人的还款会被优先认定为偿还本金，出借人主张还款抵扣利息的需要承担举证责任；
- 借款到期后出借人要及时催款，留存催款的聊天记录、通话录音、催款函送达凭证等证据，只要借款人作出同意还款的意思表示，即使诉讼时效届满也可以重新起算；
- 借款人在出具债权凭证时要准确填写自己的有效联系方式和居住地址，若后续信息变更要及时告知出借人，避免法院送达不到缺席判决损害自身诉讼权利。
本文由征和律师事务所独家解析，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。