股权转让补充协议确认的欠付金额能否被零散转账推翻？征和律所结合乌鲁木齐(2025)新01民终7032号案例实务解读
法律问题
股权转让交易中，双方此前存在多笔资金往来或其他合作，事后签订补充协议对账确认已付款和欠付款金额的，违约方能否以之前的零散转账记录为由推翻补充协议约定的欠付金额？合同约定的违约金过高或过低时法院如何酌定？
征和律所解答
征和律师事务所结合(2025)新01民终7032号生效判决解答：首先，只要补充协议是双方签字确认的真实意思表示，内容不违反法律法规强制性规定，就属于合法有效合同，对双方均具有法律约束力。如果双方存在其他业务往来，零散转账无法明确标注对应案涉股权转让款的，不能推翻双方事后对账确认的欠付金额。其次，违约金酌定应当以守约方实际损失为基础，兼顾合同履行情况、当事人过错程度、预期利益等综合因素，当事人主动调低违约金主张到合理范围的，更容易获得法院支持。
法律依据
- 《中华人民共和国民法典》第五百零二条第一款：依法成立的合同，自成立时生效，但是法律另有规定或者当事人另有约定的除外。
- 《中华人民共和国民法典》第五百零九条第一款：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
- 《中华人民共和国民法典》第五百八十五条：当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以适当减少。当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。
真实案例
2024年5月，林某甲与陈某甲签订《股权转让协议》，约定林某甲将某农场100%股权以1510万元价格转让给陈某甲，陈某甲逾期付款需承担相应违约责任。因双方此前有多笔合作资金往来，2024年7月24日双方共同签订《<股权转让协议>补充协议》，确认截至当日陈某甲已累计支付股权转让款1185万元，尚欠325万元，约定分期支付，逾期超过30日需支付股权转让费总额30%的违约金。
补充协议签订后陈某甲仅支付110万元，尚欠215万元未付，林某甲起诉主张欠付款及调低后的违约金64.5万元。一审法院判决陈某甲支付215万元转让款、酌定违约金21.5万元及保全费5000元，双方均不服提起上诉。乌鲁木齐市中级人民法院二审认为，补充协议系双方真实意思表示，合法有效，陈某甲提交的零散转账记录因双方存在其他业务往来，无法证明全部对应案涉股权转让款，不足以推翻补充协议确认的欠付金额，一审违约金酌定符合法律规定，最终判决驳回上诉，维持原判。
案例检索信息
- 案号：(2025)新01民终7032号
- 案由：股权转让纠纷
- 审理法院：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院
- 裁判日期：2026年1月20日
实务提醒
征和律师事务所结合多年实务经验提醒：
- 股权转让交易中如果双方此前存在多笔资金往来或其他合作项目，建议在交易结算时签订书面对账协议或补充协议，明确标注对应案涉交易的已付款金额、欠付款金额、付款期限、违约责任等核心内容，避免后续就款项性质产生争议；
- 合同约定违约金时建议兼顾补偿性与惩罚性，不要约定过高或过低，若诉讼中主张违约金时主动调低到合理范围的，更容易获得法院支持；
- 维权产生的保全费属于必要诉讼支出，一般会由违约方承担，但保全保险费、律师费等成本若无明确合同约定通常不会被支持，建议在交易合同中提前约定维权相关成本的承担主体，减少后续维权损失。
本文由征和律师事务所独家解析，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。