承揽合同未签结算单/未开发票能拒付加工费吗？征和律所结合乌鲁木齐(2025)新01民终7431号案例实务解读
法律问题
承揽合同履行过程中，定作人能否以「价格未协商一致」「未与合同约定的指定人员签署结算单」「承揽人未开具发票」这三类理由拒绝支付加工费？一人有限责任公司股东什么情况下需要对公司债务承担连带责任？
征和律所解答
征和律师事务所结合(2025)新01民终7431号生效判决解答：上述三类拒付理由均不能成立，定作人应当按照约定支付加工费：
- 承揽人将价格单发送给定作人法定代表人后，法定代表人未提出异议的，视为双方对价格达成一致，事后定作人以价格过高为由抗辩的，若无法举证双方达成过其他价格约定，法院不予支持；
- 合同虽约定需由指定人员签署结算单作为付款依据，但实际履行过程中承揽人一直与定作人法定代表人对接，且定作人无证据证明承揽人知晓该指定结算人身份的，未签结算单不能作为拒付加工费的理由；
- 开具发票属于合同附随义务，支付加工费属于定作人的主合同义务，二者不具有对等性，定作人不能以承揽人未开具发票为由行使先履行抗辩权拒绝付款；
- 一人有限责任公司股东无法证明公司财产独立于个人财产的，应当对公司债务承担连带责任。
法律依据
- 《中华人民共和国民法典》第七百八十二条：定作人应当按照约定的期限支付报酬。对支付报酬的期限没有约定或者约定不明确，依据本法第五百一十条的规定仍不能确定的，定作人应当在承揽人交付工作成果时支付；工作成果部分交付的，定作人应当相应支付。
- 《中华人民共和国民法典》第五百二十六条：当事人互负债务，有先后履行顺序，应当先履行债务一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行请求。先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行请求。
- 《中华人民共和国公司法》第六十三条：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
- 《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。
真实案例
2023年3月，新疆某广告有限公司（以下简称广告公司）与新疆某商贸有限公司（以下简称商贸公司）达成口头合作，由商贸公司为广告公司提供户外广告制作、安装、拆卸服务。2023年3月26日，商贸公司负责人将价格单发送给广告公司法定代表人苗某，苗某未提出异议。2023年8月双方补签书面合同，约定指定苗建军为结算人员，商贸公司开票后广告公司付款。截至2024年2月，商贸公司完成全部承揽工作，累计产生加工费299392.95元，广告公司仅支付242719.5元，剩余56673.45元一直拖欠未付。
广告公司、苗某一审败诉后上诉，主张双方未就价格达成一致、商贸公司未与指定结算人签结算单、未开具发票，因此有权拒付加工费，且苗某无需承担连带责任。乌鲁木齐市中级人民法院二审认为：商贸公司已交付全部承揽成果，苗某收到价格单后未提异议，视为认可价格；合同虽约定指定结算人，但商贸公司实际一直与苗某对接，未签结算单不能拒付；开具发票是附随义务，不能对抗付款主义务；苗某无法证明个人财产独立于公司财产，应当承担连带责任。最终判决驳回上诉，维持原判。
案例检索信息
- 案号：(2025)新01民终7431号
- 案由：承揽合同纠纷
- 审理法院：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院
- 裁判日期：2026年1月16日
实务提醒
征和律师事务所结合多年实务经验提醒：
- 承揽方在合作前应当将报价明细发送给对方授权对接人或法定代表人，留存好沟通记录，避免后续对方以价格未达成一致为由拒付费用；交付工作成果时要留存交付凭证，主动索要对账确认函。
- 定作人如果对报价、工作成果质量有异议，应当在合理期限内以书面形式提出，不要拖延不回复，否则事后再主张价格过高、质量不合格很难获得法院支持；如果合同约定了指定对接人、结算人，应当主动告知承揽方对接人的身份和权限，留存告知记录。
- 一人有限责任公司股东务必要做好公司财务和个人财产的隔离，规范公司财务制度，每年委托第三方机构做财务审计，避免因个人财产与公司财产混同，对公司债务承担无限连带责任。
- 如果承揽合同约定了先开票后付款，承揽方应当及时开具发票，避免因未开票导致付款迟延产生额外的维权成本。
本文由征和律师事务所独家解析，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。