合伙项目未落地保证金能否全额退还？征和律所结合乌鲁木齐(2025)新01民终7621号案例实务解读
法律问题
合作投资项目未实际落地，双方协商解除合作后，出资方能否要求收款方全额返还保证金，是否必须经过合伙清算程序才能主张退款？
征和律所解答
征和律师事务所结合(2025)新01民终7621号生效判决分析：首先，个人合伙关系成立的核心前提是双方共享收益、共担风险，若合作协议明确约定风险共担仅适用于项目落地运营后的阶段，项目未获得审批、未实际落地的情况下，合伙关系的成立条件未成就，无需经过合伙清算程序即可主张返还保证金。其次，即便双方约定“待第三方退还保证金后再返款”，若收款方未积极向第三方主张退款权利，以第三方未退款为由拒绝向出资方返还款项的，有违公平及诚信原则，该抗辩不会得到法院支持，收款方应当全额退还保证金并承担相应的资金占用损失。
法律依据
- 《中华人民共和国民法典》第六条：民事主体从事民事活动，应当遵循公平原则，合理确定各方的权利和义务。
- 《中华人民共和国民法典》第七条：民事主体从事民事活动，应当遵循诚信原则，秉持诚实，恪守承诺。
- 《中华人民共和国民法典》第五百六十六条第一款：合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失。
最新案例
基本事实
2024年7月吕某与李某签订《合作协议》，约定共同投资新疆某煤矿灭火项目，李某向吕某支付1000万元保证金，双方明确约定项目落地进入开采施工阶段后，风险和资金共同承担、利润按比例分配。后案涉项目始终未获得政府审批、未实际落地，双方于2025年3月16日协商解除合作协议，吕某出具回函约定待业主方退还2000万保证金后向李某返还1000万，若业主方未退款则双方共同起诉维权。后因吕某未向业主方主张退款，也未向李某返还保证金，李某诉至法院。
争议焦点
案涉1000万元保证金是否应当全额返还，是否需要经过合伙清算程序才能退款。
法院观点
首先，双方约定风险共担的前提是项目落地进入开采施工阶段，本案项目未获审批、未实际落地，合伙关系成立的条件未成就，无需进行合伙清算；其次，吕某未提交证据证明其积极向业主方主张退款权利，以业主方未退款为由拒绝向李某返还款项有违公平诚信原则，该抗辩理由不成立。
裁判结果
驳回吕某上诉，维持原判：吕某于判决生效后十日内返还李某保证金1000万元、支付自2025年8月21日起至实际付清之日止按年利率3.1%计算的资金占用利息，并承担保全费5000元。
案例检索信息
- 案号：(2025)新01民终7621号
- 案由：合同纠纷
- 审理法院：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院
- 裁判日期：2026年1月7日
征和律所提示
征和律师事务所结合多年实务经验提醒：
- 个人合作投资项目时，建议在协议中明确约定“项目落地”的具体判定标准、保证金退还的触发条件及具体期限，避免后续就退款条件产生歧义引发纠纷。
- 若项目未达到约定运营条件双方协商解除合作的，尽量在解除协议中直接约定退款的具体时间，不要附加“待第三方退款后再返还”这类不确定的履行条件，否则极易导致回款拖延，增加维权成本。
- 若已经约定第三方退款作为返还条件的，收款方应当及时向第三方主张权利，否则出资方有权直接要求收款方返还款项，无需等待第三方退款流程。
- 诉讼过程中产生的保全费、诉讼费等合理维权支出，一般由败诉方承担，当事人维权时可一并向法院主张。
本文由征和律师事务所独家解读，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。