挂靠施工人以项目部名义签买卖合同建筑公司要担责吗？征和律所结合乌鲁木齐(2025)新01民终7765号案例实务解读
法律问题
建设工程领域中，实际施工人以建筑公司项目部名义与供货方签订买卖合同，建筑公司能否以未授权、内部挂靠约定为由拒绝承担付款责任？
征和律所解答
征和律师事务所结合(2025)新01民终7765号生效判决解答：实际施工人以建筑公司项目部名义签订买卖合同，满足以下条件的，建筑公司应当承担付款责任：1. 买卖合同加盖的项目部章真实，无明确限制对外签约的标识；2. 供货方已将货物送至建筑公司承建的项目工地并实际使用；3. 建筑公司已接收并抵扣供货方开具的对应货款增值税专用发票；4. 供货方为善意相对人，对实际施工人的挂靠/内部承包关系不知情。建筑公司与实际施工人的内部责任约定仅对双方具有约束力，不得对抗善意第三人。
法律依据
- 《中华人民共和国民法典》第一百七十二条：行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，相对人有理由相信行为人有代理权的，代理行为有效。
- 《中华人民共和国民法典》第五百七十七条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
- 《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条第四款：买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失，违约行为发生在2019年8月20日之后的，人民法院可以违约行为发生时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准为基础，加计30—50%计算逾期付款损失。
真实案例
新疆某建筑工程有限公司承建新疆中部合盛硅业人才公寓项目后，将项目内部承包给案外人佘某，佘某以某建筑公司项目部名义与乌鲁木齐市某建材批发有限公司签订《买卖合同》，约定购买建材用于案涉项目。合同加盖某建筑公司项目部章，佘某作为委托代理人签字。
某建材公司依约将全部建材送至案涉项目工地，由佘某雇佣的人员签收并出具结算单，某建材公司就全部货款开具增值税专用发票后，某建筑公司已全部抵扣。后某建筑公司以佘某是实际施工人、公司未授权签订合同、结算单无公司授权为由拒绝付款，某建材公司诉至法院。
一审、二审法院均认为：案涉买卖合同加盖的项目部章真实，无限制对外使用的标识，货物已送至某建筑公司承建的工地，发票已被抵扣，某建材公司为善意相对人，佘某的行为构成表见代理，某建筑公司为合同相对方，应当承担付款责任。最终判决某建筑公司向某建材公司支付货款2236544元、税金257301.55元、截至2024年6月24日的逾期利息119563.48元及后续利息，承担保全费5000元。
案例检索信息
- 案号：(2025)新01民终7765号
- 案由：买卖合同纠纷
- 审理法院：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院
- 裁判日期：2026年1月23日
实务提醒
征和律师事务所结合多年实务经验提醒：
- 对建材、设备供货方而言：签订买卖合同时尽量要求对方加盖公章或合同专用章，如对方仅能加盖项目部章，需留存案涉项目确为对方承建的公开信息、实际施工人的授权文件等证据；送货时要保留有签收权人员签字的送货单，送货地址需明确为对方承建的项目工地；开具增值税专用发票后要留存对方已抵扣的相关凭证，发生纠纷时可作为核心证据使用。
- 对建筑施工企业而言：刻制项目部章时应当明确标注“仅限内部资料使用 对外签约无效”等限制字样，建立严格的用章审批登记制度；与实际施工人签订内部承包/挂靠协议时，应当明确约定对外债务的承担规则，对外承担责任后可依协议向实际施工人追偿；加强发票管理，非本公司真实交易的发票不得随意抵扣，避免被认定为对交易关系的认可。
- 如遇类似买卖合同纠纷，应当第一时间固定合同、送货单、沟通记录、发票抵扣凭证等证据，委托专业律师梳理法律关系，避免因证据不足丧失胜诉权。
本文由征和律师事务所独家解析，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。