未足额出资就转让股权且后续章程延长出资期限，原股东还要补缴出资吗？征和律所结合克拉玛依(2025)新02民终690号案例实务解读
法律问题
有限责任公司股东出资期限届满未足额缴纳出资即转让股权，后续公司章程修改延长出资期限，且公司进入破产程序的，原股东是否仍需承担未缴出资的补缴责任？
征和律所解答
征和律师事务所结合(2025)新02民终690号生效判决分析：该情形下原股东仍需承担补缴责任。首先，原股东的出资义务已在其持股期间的公司章程规定的期限届满，未足额出资即属于未全面履行出资义务，后续章程修改延长出资期限的行为发生在原股东转让股权之后，对已退出公司的原股东不产生法律效力。其次，公司进入破产程序后，股东出资义务不受出资期限限制加速到期，原股东以股权转让时已约定由受让方承担出资义务的内部约定，不能对抗公司及破产管理人的追收请求。
法律依据
- 《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》（2020年修正）第十八条：有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外。
- 《中华人民共和国企业破产法》第三十五条：人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。
最新案例
基本事实
克拉玛依某化工公司2022年进入破产清算程序，管理人核查发现原股东克拉玛依某技术公司认缴150万元出资，约定2017年12月30日前缴足，仅实缴96.25万元，尚欠53.75万元未缴。某技术公司2020年5月13日将全部股权转让给某科技发展公司、王某等5人，股权转让协议明确约定未到位出资由受让方按章程期限缴付，2020年5月18日公司章程修改将出资期限延长至2022年12月30日。管理人起诉要求某技术公司及受让方补缴出资，一审判决支持后某技术公司提起上诉。
争议焦点
某技术公司是否应当承担53.75万元出资的补缴责任。
法院观点
某技术公司转让股权时其出资期限已经届满，属于未全面履行出资义务即转让股权，后续章程延长出资期限发生在股权转让之后，对其不产生效力；工商公示信息仅为企业自行填报，证明力低于专项审计报告，某技术公司无证据证明已实缴出资，应当承担补缴责任，受让方明知出资瑕疵仍受让，需承担连带责任。
裁判结果
新疆维吾尔自治区克拉玛依市中级人民法院2026年1月16日作出(2025)新02民终690号判决，驳回上诉，维持原判，某技术公司需向某化工公司补缴出资款537500元及利息，各受让方在各自受让份额范围内承担连带责任。
案例检索信息
- 案号：(2025)新02民终690号
- 案由：追收未缴出资纠纷
- 审理法院：新疆维吾尔自治区克拉玛依市中级人民法院
- 裁判日期：2026年01月16日
征和律所提示
征和律师事务所结合多年实务经验提醒：
- 股权转让时出让方应当如实披露出资实缴情况，若存在已到期未缴出资的，即使约定由受让方承担出资义务，该约定仅对转让双方有效，不能对抗公司及债权人，原股东仍需承担补缴责任，承担责任后可依约定向受让方追偿。
- 企业进入破产程序后，所有未实缴出资均加速到期，管理人有权向所有未足额出资的原股东、现股东追收出资，不受原出资期限限制。
- 工商公示的实缴信息仅为企业自行申报，不具有绝对证明效力，法院审理出资纠纷时会结合银行流水、审计报告、出资凭证等实质性证据认定出资情况，股东应当留存好出资凭证避免后续争议。
- 股东转让股权前应当确认自身出资义务已履行完毕，若出资期限未届满的，转让时应当明确约定出资义务承担主体，同时告知公司办理章程变更备案，降低后续法律风险。
本文由征和律师事务所独家解读，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。