隐名股东委托收购股权的剩余资金被用于增资，还能要求返还吗？征和律所结合克拉玛依(2025)新02民终797号案例实务解读
法律问题
隐名股东委托显名股东收购第三方股权的资金，被显名股东擅自用于公司增资，隐名股东后续能否要求返还该笔资金？
征和律所解答
征和律师事务所结合(2025)新02民终797号生效判决解答：显名股东超出委托权限将收购股权的资金用于公司增资的，属于无权代理行为；若隐名股东明知该处分行为、未及时提出异议，且接收了公司出具的出资证明、参与相关股东会议的，会被认定为对无权代理行为的追认，该笔出资将转化为公司资产，隐名股东不得要求返还，否则违反公司法资本维持原则。
法律依据
- 《中华人民共和国民法典》第一百七十一条第一款：行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，未经被代理人追认的，对被代理人不发生效力。
- 《中华人民共和国公司法》第三十五条：公司成立后，股东不得抽逃出资。
- 《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》第一条第三款：民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。
真实案例
基本事实
2014年谭某出资697960元委托显名股东刘某收购新疆某装备（集团）有限责任公司的国有股权及职工持股会股权，双方构成隐名代持关系。刘某完成国有股权收购花费446040元，剩余251920元未用于收购职工持股会股权（刘某后续与职工持股会解除了股权转让协议），而是擅自将该笔款项用于新疆某装备公司增资。谭某作为公司高级管理人员，明知职工持股会股权未实际受让、公司已完成增资的事实，未提出异议，且接收了公司出具的确认其全部出资的证明，2022年还参会签字同意相关股权转让事项。后谭某起诉要求刘某及公司返还251920元出资款、要求公司出具股权代持证明。
法院观点
法院认为，刘某将收购股权的剩余资金用于增资的行为超出委托范围，属于无权代理，但谭某明知该情况未提异议、接收出资证明的行为构成对该行为的追认，该出资已经转化为公司资产，谭某要求返还违反资本维持原则；要求出具代持证明属于股东资格确认纠纷，与本案委托合同纠纷不属于同一法律关系，应另行起诉。
裁判结果
驳回谭某全部诉讼请求，二审维持原判。
案例检索信息
- 案号：(2025)新02民终797号
- 案由：委托合同纠纷
- 审理法院：新疆维吾尔自治区克拉玛依市中级人民法院
- 裁判日期：2026年1月20日
实务提醒
征和律师事务所结合多年实务经验提醒：
- 隐名股东与显名股东签订《股权代持协议》时，应当明确约定委托事项的具体范围、超出委托权限的违约责任，避免显名股东擅自处分出资款损害隐名股东权益。
- 隐名股东如果对显名股东超出委托范围的处分行为不认可，应当及时以书面形式提出异议，不要默认接受相关出资证明、参与相关决策会议，否则很容易被法院认定为对无权代理行为的追认，后续无法再主张返还款项。
- 如果隐名股东需要确认持股比例、要求公司出具代持证明的，应当单独提起股东资格确认之诉，不要与委托合同纠纷混同起诉，否则会被法院以不属于同一法律关系为由驳回诉求。
本文由征和律师事务所独家解析，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。