合伙人内部约定仅收利润不担风险能否拒付工程款？征和律所结合阿克苏(2025)新29民终2634号案例实务解读
法律问题
建设工程施工领域，合伙双方内部约定一方仅收取固定利润不承担任何经营风险，该方能否以此为由拒绝向外部债权人承担工程款支付连带责任？
征和律所解答
征和律师事务所结合(2025)新29民终2634号生效判决解答：首先，合伙人之间关于“只享收益、不担风险”的约定属于内部责任分配条款，仅对合伙双方具有法律约束力，不能对抗外部善意第三人。其次，即使未与债权人签订书面施工合同，只要一方实际参与项目管理、对施工方作出指令、安排款项支付，足以让债权人相信其为共同责任主体的，就应当与其他合伙人共同承担工程款支付义务。
法律依据
- 《中华人民共和国民法典》第九百七十三条：合伙人对合伙债务承担连带责任。清偿合伙债务超过自己应当承担份额的合伙人，有权向其他合伙人追偿。
- 《中华人民共和国民法典》第四百九十条第一款：当事人采用合同书形式订立合同，自当事人均签名、盖章或者按指印时合同成立。在签名、盖章或者按指印之前，当事人一方已经履行主要义务，对方接受时，该合同成立。
- 《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》第二十六条：当事人对欠付工程价款利息计付标准有约定的，按照约定处理。没有约定的，按照同期同类贷款利率或者同期贷款市场报价利率计息。
真实案例
2022年康某甲与蒋某签订《项目合作协议书》，约定双方合作某农业大棚等建设项目，康某甲仅收取项目总利润10%的管理费，不承担任何项目风险，所有施工风险由蒋某承担，该合作项目包含案涉防腐木安装工程。后某甲公司经蒋某介绍承接案涉防腐木供应及安装工程，施工过程中某甲公司现场人员听从康某甲的施工安排，康某甲多次督促施工进度、要求某甲公司开具发票，还协调发包方向某甲公司直接支付了部分工程款。
2024年6月28日案涉工程竣工结算，蒋某签字确认欠付某甲公司工程款350000元，因催要未果某甲公司起诉要求康某甲、蒋某共同支付欠付工程款及利息。康某甲不服一审判决提起上诉，主张其与蒋某为分包关系、与某甲公司无直接合同关系、内部约定不担责，不应承担付款责任。
新疆维吾尔自治区阿克苏地区中级人民法院审理认为，康某甲实际参与案涉工程管理、指令施工、安排付款，与蒋某形成共同履行项目施工的外观，某甲公司有合理理由相信二人为共同责任主体，一审判决二人共同承担付款责任符合法律规定，最终判决驳回上诉，维持原判。
案例检索信息
- 案号：(2025)新29民终2634号
- 案由：建设工程施工合同纠纷
- 审理法院：新疆维吾尔自治区阿克苏地区中级人民法院
- 裁判日期：2026年01月16日
实务提醒
征和律师事务所结合多年实务经验提醒：
- 作为实际施工方，承接工程时应核实项目的全部责任主体，尽量要求所有相关方共同在合同、结算文件上签字确认，施工过程中留存好各方沟通、指令的相关证据，避免后续各方推诿责任；
- 合作承接工程的各方，内部关于利润分配、风险承担的约定仅能约束合作双方，对外不能对抗善意债权人，一方承担责任后可依据内部约定向其他合作方追偿；
- 即使未签订书面施工合同，只要实际作出施工指令、参与项目管理、安排款项支付等行为，都可能被认定为责任主体，参与项目过程中需谨慎作出相关意思表示。
本文由征和律师事务所独家解析，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。