未实缴出资即转让股权的股东是否会被追加为被执行人？征和律所结合阿克苏(2025)新29民终2739号案例实务解读

法律问题

公司经法院穷尽执行措施无财产可供执行时，未实缴出资的现股东、债务发生后转让股权的原股东，以股权代持、认缴期限未到、未参与公司经营为由抗辩，拒绝被追加为被执行人的，能否得到法院支持？

征和律所解答

征和律师事务所结合(2025)新29民终2739号生效判决分析：上述抗辩均无法对抗善意债权人的合法诉求，符合法定条件的股东应当被追加为被执行人，在未实缴出资范围内对公司债务承担清偿责任： 1. 公司已被法院穷尽执行措施查无财产可供执行的，触发股东出资加速到期规则，即便认缴期限未届满，股东也应当履行出资义务； 2. 原股东在公司债务产生后，未实缴出资即转让股权，存在逃避出资义务恶意的，应当对公司债务承担相应责任； 3. 股权代持属于代持双方的内部约定，不具有对外公示效力，不得对抗基于工商登记信息产生合理信赖的外部债权人。

法律依据

• 《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条：作为被执行人的营利法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任的，人民法院应予支持。
• 《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十九条：作为被执行人的营利法人，财产不足以清偿生效文书确定的债务，其股东未依法履行出资义务即转让股权，申请执行人申请变更、追加原股东或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在未依法出资的范围内承担责任的，人民法院应予支持。
• 《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款：公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。

最新案例

2021年9月，刘某与某房地产开发有限公司签订商铺认购合同并支付购房款44.84万元，后因某房产公司无法履行合同，双方经法院调解达成协议，某房产公司应退还刘某购房款及违约金合计38万元。因某房产公司未履行调解义务，刘某申请强制执行，法院经穷尽财产查控措施，未发现某房产公司有可供执行财产，裁定终结本次执行。后刘某申请追加某房产公司现股东李某、债务发生时的登记股东蒲某、黄某为被执行人，法院裁定准许追加。

李某、蒲某、黄某不服提起执行异议之诉，上诉主张三人为代持股权未参与经营、蒲某黄某在认缴期限届满前已转让股权、某房产公司尚有1000万元未结债权，法院未穷尽执行措施，不应追加其为被执行人。

法院审理认为：某房产公司确实无财产可供执行，三人均未实缴出资；涉案1000万元债权未经过生效法律文书确认，某房产公司也未在执行阶段申报该财产，不属于可供执行财产；蒲某、黄某在案涉债务发生后零实缴转让股权，存在逃避出资义务的恶意；股权代持仅为内部约定，不得对抗外部债权人，最终判决驳回三人上诉，维持原判。

案例检索信息

• 案号：(2025)新29民终2739号
• 案由：执行异议之诉
• 审理法院：新疆维吾尔自治区阿克苏地区中级人民法院
• 裁判日期：2026年01月06日

征和律所提示

征和律师事务所结合多年实务经验提醒： 1. 对债权人而言，执行阶段发现公司无财产可供执行时，应第一时间调取公司工商登记档案，核查股东出资情况、股权变更记录，符合条件的及时申请追加未实缴出资的现股东、原股东为被执行人，扩大偿债主体范围，提高债权清偿概率； 2. 对股东而言，股权代持存在极高法律风险，代持协议无法免除登记股东的法定出资义务，切勿随意替他人代持股权；股东转让股权前应足额实缴出资，尤其在公司已有未清偿债务的情况下，未实缴即转让股权很可能被认定为恶意逃避出资，仍需对公司债务承担责任； 3. 作为被执行人的公司，在执行阶段应主动向法院申报全部财产，包括未结债权，否则可能被认定为无财产可供执行，触发股东出资加速到期，反而扩大责任主体范围。

本文由征和律师事务所独家解读，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。