股权转让后原项目债务谁来还？征和律所结合阿克苏(2025)新29民终2822号案例实务解读
法律问题
股权转让协议中约定由受让方承担原债务人的项目相关债务，该约定未经过债权人明确同意的，债权人能否要求原债务人、出具还款承诺的受让方承担还款责任？债务加入和内部债务承担约定的效力边界是什么？
征和律所解答
征和律师事务所结合(2025)新29民终2822号生效判决解答：第一，股权转让方与受让方之间关于债务承担的约定属于双方内部约定，仅对协议签署方产生约束力，除非经过债权人明示同意，否则该约定不对债权人发生法律效力，债权人仍有权向原债务人主张还款；第二，如果股权受让方向债权人出具借条明确表示自愿承担案涉债务，且债权人未明确拒绝的，构成债务加入，受让方应当与原债务人共同承担还款责任；第三，公司未在借条上加盖公章或事后追认的，借条中约定的公司还款义务对公司不产生约束力，公司无需承担还款责任。
法律依据
- 《中华人民共和国民法典》第五百五十一条：债务人将债务的全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。债务人或者第三人可以催告债权人在合理期限内予以同意，债权人未作表示的，视为不同意。
- 《中华人民共和国民法典》第五百五十二条：第三人与债务人约定加入债务并通知债权人，或者第三人向债权人表示愿意加入债务，债权人未在合理期限内明确拒绝的，债权人可以请求第三人在其愿意承担的债务范围内和债务人承担连带债务。
- 《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十五条：出借人请求借款人按照合同约定利率支付利息的，人民法院应予支持，但是双方约定的利率超过合同成立时一年期贷款市场报价利率四倍的除外。前款所称“一年期贷款市场报价利率”，是指中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心自2019年8月20日起每月发布的一年期贷款市场报价利率。
- 《中华人民共和国民法典》第一千一百六十一条：继承人以所得遗产实际价值为限清偿被继承人依法应当缴纳的税款和债务。超过遗产实际价值部分，继承人自愿偿还的不在此限。继承人放弃继承的，对被继承人依法应当缴纳的税款和债务可以不负清偿责任。
真实案例
基本事实
2022年8月，李某1（时任阿克苏某房产公司总经理）、李某2因阿克苏某房产公司开发的库车某项目采购钢材需要，向陈某借款3075011.59元，双方签订《借款合同》约定借款期限2个月，逾期月利率3%，陈某按约定委托第三方将款项直接支付至钢材供应商账户。2024年5月，李某1、李某2与龙某、台某签订《股权及施工在建项目转让协议书》，约定李某1将其持有的阿克苏某房产公司全部股权转让给龙某，项目相关的材料款等债务由龙某、台某及阿克苏某房产公司承担。后台某分两次向陈某还款共计80万元，并于2025年3月向陈某出具《借条》，明确剩余借款2275011.59元及利息由其和阿克苏某房产公司于2025年4月15日前还清。因逾期未还，陈某诉至法院，一审判令台某、龙某、阿克苏某房产公司共同承担还款责任，三被告不服提起上诉。
法院观点
阿克苏地区中级人民法院二审认为：案涉股权转让协议中的债务承担约定属于四方内部约定，未经过债权人陈某明示同意，不对陈某产生法律效力；台某向陈某出具借条并主动还款的行为构成债务加入，应当对案涉债务承担还款责任；龙某未向债权人作出过承担债务的意思表示，无需承担责任；阿克苏某房产公司未在借条上盖章追认，无需承担还款责任；郭某作为李某2的继承人，未放弃继承的，应当在继承遗产范围内对李某2的债务承担还款责任。
裁判结果
二审改判：1. 台某、李某1于判决生效后十日内向陈某归还借款2275011.59元及利息939166.03元，并自2025年5月8日起按LPR3.0%的4倍以未还本金为基数支付利息至借款还清为止；2. 郭某在继承李某2遗产实际价值范围内对上述款项承担还款责任；3. 驳回陈某其他诉讼请求。
案例检索信息
- 案号：(2025)新29民终2822号
- 案由：民间借贷纠纷
- 审理法院：新疆维吾尔自治区阿克苏地区中级人民法院
- 裁判日期：2026年1月9日
实务提醒
征和律师事务所结合多年实务经验提醒： 1. 债权人出借款项后，若债务人发生股权转让、经营主体变更等情况，应当及时要求新的经营主体出具书面的债务加入承诺，明确还款义务，切勿仅依赖债务人与第三方的内部约定主张权利，避免因约定不对债权人产生效力导致权益受损； 2. 股权受让方在签署股权转让协议前，应当对标的公司及项目的对外债务进行全面尽调，明确债务承担范围，如无意承担超出约定的债务，切勿向债权人出具任何还款承诺或在债权凭证上签字，避免被认定为债务加入承担额外还款责任； 3. 民间借贷中约定的利息不得超过合同成立时一年期LPR的4倍，超出部分不受法律保护，出借人主张利息应当留存明确的书面约定依据，避免事后无法举证。
本文由征和律师事务所独家解析，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。