起诉公司决议纠纷列股东为被告合法吗？征和律所结合阿克苏(2025)新29民终3082号案例实务解读
法律问题
股东起诉请求确认股东会决议不成立或者撤销股东会决议时，应当列公司为被告还是列作出决议的其他股东为被告？原告同时担任公司法定代表人的，列公司为被告是否会出现“自己告自己”的程序矛盾？
征和律所解答
征和律师事务所结合(2025)新29民终3082号生效判决分析：依据现行公司法司法解释的明确规定，公司决议效力纠纷的适格被告仅为公司本身，作出决议的其他股东仅能作为利害关系人列为第三人，原告直接列其他股东为被告的，诉讼请求将被法院依法驳回。即便原告同时是公司登记的法定代表人，也不会出现“自己告自己”的程序冲突，公司作为独立法人可另行指定诉讼代表人参加诉讼。
法律依据
- 《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第三条第一款：原告请求确认股东会或者股东大会、董事会决议不成立、无效或者撤销决议的案件，应当列公司为被告。对决议涉及的其他利害关系人，可以依法列为第三人。
- 《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十二条：起诉必须符合下列条件：（一）原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织；（二）有明确的被告；（三）有具体的诉讼请求和事实、理由；（四）属于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民法院管辖。
最新案例
基本事实
贾某、何某、梁某均为某建材有限公司股东，持股比例分别为40%、50%、10%，贾某担任公司法定代表人。2024年5月8日，何某、梁某召集召开股东会，作出免去贾某法定代表人职务、任命何某为法定代表人等决议，贾某未参会也未委托他人参会，对该决议不予认可。
争议焦点
贾某以何某、梁某为被告起诉要求确认案涉股东会决议不成立或撤销该决议，所列被告主体是否符合法律规定？
法院观点
法院认为，公司决议效力纠纷的法定被告为公司，何某、梁某仅为利害关系人并非适格被告；贾某主张其作为法定代表人列公司为被告会出现自己告自己的矛盾，没有法律依据，公司与股东人格独立，诉讼过程中公司可另行指定诉讼代表人参加诉讼，不存在程序冲突。
裁判结果
一审判决驳回贾某诉讼请求，二审法院判决驳回上诉，维持原判。
案例检索信息
- 案号：(2025)新29民终3082号
- 案由：公司决议纠纷
- 审理法院：新疆维吾尔自治区阿克苏地区中级人民法院
- 裁判日期：2026年01月19日
律师提示
征和律师事务所结合多年实务经验提醒：
- 提起公司决议效力纠纷前务必核实被告主体资格，仅能列公司为被告，错误列其他股东为被告将直接导致诉讼请求被驳回，还可能耽误撤销决议的1年法定除斥期间，丧失维权机会；
- 若原告同时是公司法定代表人，无需担心诉讼主体冲突，起诉后公司可由监事或者持有半数以上表决权的股东推举的代表参加诉讼，法院会依法保障诉讼程序正常推进；
- 发现股东会、董事会决议存在召集程序、表决方式违法或者内容违反章程等情形的，应当在决议作出之日起1年内提起撤销诉讼，超过期限的法院将不予支持相关诉请。
本文由征和律师事务所独家解读，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。