股东约定不参与经营只拿固定收益的协议有效吗？征和律所结合阿克苏(2025)新29民终3086号案例实务解读

法律问题

股东之间签订的约定部分股东不参与公司经营、仅收取固定收益的合作协议，能否被未达到公司章程约定表决比例的股东会决议废除？

征和律所解答

征和律师事务所结合(2025)新29民终3086号生效判决分析：首先，股东作为完全民事行为能力人，自愿签署的固定收益分配约定只要不存在欺诈、胁迫情形，不违反法律、行政法规强制性规定，就属于合法有效合同，对签署各方均有约束力，各方应当依约履行义务。其次，公司章程对股东会表决程序有特别约定的，股东会作出的决议必须符合章程要求的表决比例才能生效；如果决议内容属于章程约定需要全体股东一致同意的事项，仅部分股东签字同意的决议不发生法律效力，无法废除之前合法有效的股东协议。

法律依据

• 《中华人民共和国民法典》第一百四十三条：具备下列条件的民事法律行为有效：（一）行为人具有相应的民事行为能力；（二）意思表示真实；（三）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。
• 《中华人民共和国民法典》第四百六十五条：依法成立的合同，受法律保护。依法成立的合同，仅对当事人具有法律约束力，但是法律另有规定的除外。
• 《中华人民共和国公司法（2018修正）》第四十三条：股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

最新案例

陈某、寇某、季某三人共同与某城投公司合作成立甲公司，同日三人签订《三方协议》，约定寇某、季某不参与甲公司经营管理，除从甲公司获取固定收益外，陈某还需从自己独资的乙公司每销售1立方米混凝土向寇某、季某各支付10元固定收益。后陈某召集股东会作出废除《三方协议》的决议，但股东季某未签字，不符合甲公司章程约定的“特殊事项需全体股东一致同意”的表决要求。寇某起诉要求陈某支付2021年11月1日至2024年7月31日期间的收益款384万余元，一审法院支持其诉讼请求，陈某不服提起上诉，新疆维吾尔自治区阿克苏地区中级人民法院二审认定《三方协议》合法有效，案涉股东会决议未达到表决比例不发生效力，判决驳回上诉、维持原判。

案例检索信息

• 案号：(2025)新29民终3086号
• 案由：与公司有关的纠纷
• 审理法院：新疆维吾尔自治区阿克苏地区中级人民法院
• 裁判日期：2026年01月13日

征和律所提示

征和律师事务所结合多年实务经验提醒：第一，股东之间就收益分配、权责划分签订的内部协议，只要是各方真实意思表示、不违反法律强制性规定就合法有效，即便约定“部分股东只享收益不担风险”也属于股东对自身权益的合法处分，各方均应依约履行；第二，公司章程对股东会表决规则有特别约定的，召开股东会时必须严格遵守，否则作出的决议可能被认定为无效，无法产生预期的法律效果；第三，约定收取固定收益的股东应当注意留存协议原件、销售数据凭证、过往付款记录等证据，若付款方怠于履行义务可及时通过诉讼主张权利，同时需要注意，股东之间的内部收益约定不能对抗公司外部债权人，债权人仍有权要求未足额实缴出资的股东在出资范围内对公司债务承担责任。

本文由征和律师事务所独家解读，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。