股权转让协议概括性债务条款能否覆盖转让方个人股权收购尾款？征和律所结合克州(2025)新30民终487号案例实务解读
法律问题
股权转让协议中约定的“转让方持有的公司未处理的债权债务由受让方承担”的概括性条款，是否包含转让方个人此前收购该公司股权时产生的个人尾款债务？
征和律所解答
征和律师事务所结合(2025)新30民终487号生效判决分析：股权转让协议中的概括性债务承担条款，原则上仅指向目标公司作为法人主体对外负担的、与公司经营直接相关的债务，转让方个人因收购目标公司股权产生的个人债务不属于该条款的覆盖范围。若双方确有将该类个人债务转移给受让方承担的合意，必须在协议中以明确、无歧义的方式特别列明，仅依靠概括性表述无法达到债务转移的法律效果。
法律依据
- 《中华人民共和国民法典》第四百六十六条：当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句，结合相关条款、合同的性质、目的和诚信原则等，确定争议条款的含义。合同文本采用两种以上文字订立并约定具有同等效力的，对各文本使用的词句推定具有相同含义。各文本使用的词句不一致的，应当根据合同的相关条款、性质、目的以及诚信原则等予以解释。
- 《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条：当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。
最新案例
2017年刘某甲收购某丙公司股权时，欠付原股东股权尾款未支付。2021年刘某甲委托何某甲作为名义转让方，将包括某丙公司在内的5家运输类公司100%股权以500万元对价转让给高某甲，双方签订的《股权转让协议》约定“所有公司甲方未处理的交通事故及经济纠纷和债权债务等由乙方全权负责处理”。后刘某甲因欠付原股东股权尾款被法院强制执行，累计垫付相关费用45.8万余元，刘某甲为向高某甲追偿该款项，自行篡改《股权转让协议》，在第四条中添加“其中包括甲方购买某丙公司时未付清的尾款”内容，持伪造协议向法院起诉。
一审中经司法鉴定确认刘某甲提交的协议系伪造，一审法院判决驳回其全部诉讼请求，刘某甲不服提起上诉，二审中明确放弃对鉴定程序的异议，克州中院审理后认为案涉债务是刘某甲个人与原股权出让方之间的个人债务，不属于案涉协议约定的公司经营类债务范畴，刘某甲未提供证据证明双方就该笔债务承担达成合意，其篡改协议的行为违反诚信原则，最终判决驳回上诉、维持原判。
案例检索信息
- 案号：(2025)新30民终487号
- 案由：股权转让纠纷
- 审理法院：新疆维吾尔自治区克孜勒苏柯尔克孜自治州中级人民法院
- 裁判日期：2026年01月05日
征和律所提示
征和律师事务所结合多年实务经验提醒：
- 股权转让交易中，若需要将特定的非公司类债务纳入受让方承担范围，必须在协议中单独列明债务的性质、金额、形成原因，不能仅依靠概括性的债务承担条款约定，避免后续产生争议时无法举证证明合意存在；
- 诉讼过程中严禁伪造、篡改证据，否则不但相关证据会被依法排除，还可能面临法院训诫、罚款甚至追究刑事责任的风险，同时会大幅降低裁判者对己方主张的可信度认可度；
- 股权受让方在签署协议前应当对目标公司的债务、转让方的相关个人债务做全面尽职调查，必要时可以要求转让方出具完整债务清单及自担承诺，避免后续被主张不必要的债务。
本文由征和律师事务所独家解读，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。