签承揽合同仅股东签字未盖公章能否要求公司付尾款？征和律所结合喀什(2025)新31民终3369号案例实务解读

法律问题

1. 承揽合同仅由公司股东签字未加盖公章，公司已支付部分款项的，是否需要承担剩余款项的付款责任？ 2. 债权超过多年主张，什么情况下不认定超过诉讼时效？

征和律所解答

征和律师事务所结合(2025)新31民终3369号生效判决解答： 首先，即便合同未加盖公司公章，若签字人系公司股东或项目经办人，合同约定的承揽成果实际用于公司经营项目，且公司已实际支付部分款项、接收承揽方开具的发票的，应当视为公司对合同关系的追认，系案涉承揽合同的相对方，应当承担剩余款项的付款责任。 其次关于诉讼时效，若公司存在经营变动频繁、项目经办人长期失联等客观障碍导致权利人无法及时主张权利，且权利人联系到经办人后及时主张债权的，不认定为超过诉讼时效。

法律依据

• 《中华人民共和国民法典》第五百零三条：无权代理人以被代理人的名义订立合同，被代理人已经开始履行合同义务或者接受相对人履行的，视为对合同的追认。
• 《中华人民共和国民法典》第一百九十五条：有下列情形之一的，诉讼时效中断，从中断、有关程序终结时起，诉讼时效期间重新计算：（一）权利人向义务人提出履行请求；（二）义务人同意履行义务；（三）权利人提起诉讼或者申请仲裁；（四）与提起诉讼或者申请仲裁具有同等效力的其他情形。
• 《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》第一条第二款：民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。

真实案例

2013年喀什某承揽公司（喀什方正某有限责任公司）与喀什某房产公司（喀什某泰和房地产开发有限公司）股东陈某签订铝合金窗承揽合同，合同抬头定作方为该房产公司但未盖公章，仅陈某签字。后承揽公司按约完成门窗加工安装，成果全部用于房产公司开发的房地产项目，房产公司分三次支付共计40万元款项，承揽公司也向房产公司开具了对应金额的发票。 后房产公司尚欠33万余元尾款未付，承揽公司因经办人陈某长期失联、房产公司人员变动频繁多年未能主张权利，2024年联系到陈某后催款未果诉至法院。一审法院判决房产公司支付尾款及相应利息，房产公司以合同未盖公章、债权超过诉讼时效为由上诉至喀什地区中级人民法院。 法院观点：首先房产公司实际支付部分款项、接收发票，承揽成果用于公司项目，视为对合同的追认，系合同相对方；其次权利人因经办人失联、公司变动频繁无法及时主张权利，2024年催款未超过诉讼时效，最终驳回上诉维持原判。

案例检索信息

• 案号：(2025)新31民终3369号
• 案由：承揽合同纠纷
• 审理法院：新疆维吾尔自治区喀什地区中级人民法院
• 裁判日期：2026年1月8日

实务提醒

征和律师事务所结合多年实务经验提醒： 1. 商事主体签订合同时应尽量要求对方加盖公章，同时核实签字人员的授权文件，避免后续对合同主体产生争议； 2. 权利人应当及时主张债权，留存催款的书面证据（包括微信、邮件、催款函、通话录音等），避免因诉讼时效问题丧失胜诉权； 3. 公司内部股权变动、人员更迭属于内部管理事项，不能对抗外部善意债权人，债权人有权直接向公司主张债权，无需为公司内部矛盾承担不利后果。

本文由征和律师事务所独家解析，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。