未签施工合同的实际发包人要付工程款吗？征和律所结合新疆(2025)新民申4759号案例实务解读
法律问题
建设工程施工合同履行过程中，未在书面合同上签字盖章的主体，被认定为实际发包人时是否需要承担工程款支付责任？
征和律所解答
征和律师事务所结合(2025)新民申4759号生效判决分析：判断建设工程付款责任主体不能仅以书面合同签约主体为唯一依据，还需结合合同签订背景、实际履行情况、价款结算主体、工程受益主体、是否作出过付款意思表示等多重因素综合判定。如果一方虽未签署书面施工合同，但实际参与了工程定价、结算、向施工方发送整改通知、实际接收并使用案涉工程获取收益的，应当被认定为实际发包人，依法承担对应工程款的付款义务。
法律依据
- 《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》第十九条第一款：当事人对建设工程的计价标准或者计价方法有约定的，按照约定结算工程价款。
- 《中华人民共和国公司法》第一百四十八条第一款第四项：董事、高级管理人员不得有下列行为：（四）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易。
- 《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》第一条第二款：民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。
最新案例
基本事实
2016年新疆某乙公司与江苏某丙公司签订《铁塔基础施工框架合同》，约定乙公司施工内容包括单管塔、三管塔基础、围墙、机房及一体化机柜基座等。施工过程中，新疆某甲公司出具案涉工程定价说明，其工作人员与乙公司对账形成结算明细单，还向乙公司发送《验收整改通知》，明确表示相关工程资料交甲公司、工程款由甲公司支付。后甲公司收购案涉铁塔基站资产并对外出租收益。双方因工程款支付产生纠纷，一审、二审均判令甲公司承担付款责任，甲公司不服向新疆维吾尔自治区高级人民法院申请再审，主张其并非合同相对方、相关证据印章系伪造、案涉交易属于公司法禁止的关联交易应属无效。
争议焦点
甲公司是否应当承担案涉工程的付款责任。
法院观点
1. 合同相对方认定需结合多重因素：甲公司已明确作出付款意思表示，其工作人员的结算行为系职务行为，且甲公司是案涉工程的实际受益方，应认定为实际发包人，承担付款责任；2. 甲公司主张的价款调减是乙公司与丙公司针对其他施工内容的结算，不能约束甲公司与乙公司的结算；3. 公司法禁止的是董事、高管个人与公司交易，本案是乙公司与甲公司的法人之间交易，不属于法定禁止情形，交易合法有效。
裁判结果
裁定驳回新疆某甲公司的再审申请。
案例检索信息
- 案号：(2025)新民申4759号
- 案由：建设工程施工合同纠纷
- 审理法院：新疆维吾尔自治区高级人民法院
- 裁判日期：2026年1月21日
征和律所提示
征和律师事务所结合多年实务经验提醒：
- 施工方在项目推进过程中，要注意留存所有与工程相关的书面材料，包括非原始合同签约方出具的定价通知、整改通知、结算单、付款承诺等，此类材料可作为主张付款责任的关键证据；
- 企业应当完善印章管理制度，对员工的职务授权范围作出明确公示，避免员工越权签字、盖章最终由公司承担不利法律后果；
- 公司董事、高管开展关联交易前，需严格按照公司法和公司章程的规定履行股东会、股东大会审批程序，避免交易被认定无效产生经济损失。
本文由征和律师事务所独家解读，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。