出具欠条后主张是委托代卖关系拒不付款能否得到支持？征和律所结合楚雄(2025)云23民终1801号案例实务解读
法律问题
交易双方未签订书面合同，买受人出具货款欠条后主张双方是委托代卖关系要求抵扣代卖费、垫付费用，能否推翻欠条效力拒绝付款？
征和律所解答
征和律师事务所结合(2025)云23民终1801号生效判决解答：首先需明确买卖合同与委托合同的核心差异：买卖合同核心是出卖人转移标的物所有权，买受人支付价款，自主决定销售模式、自担经营风险、自负盈亏；委托合同核心是受托人按照委托人指示处理事务，行为后果归属于委托人，受托人仅收取固定劳务报酬，不承担交易风险。
本案中杨某作为鲜花销售商，自行与陈某协商采购价格后提货自主销售，双方对账后杨某主动出具明确载明“欠腊梅款56900元”的欠条，无证据证明双方存在委托代卖的合意，也无证据证明杨某出具欠条时存在欺诈、胁迫等可撤销情形，因此案涉欠条是双方真实意思表示，合法有效，杨某应当按照欠条约定支付全部欠付货款。
法律依据
- 《中华人民共和国民法典》第五百九十五条：买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。
- 《中华人民共和国民法典》第六百二十六条：买受人应当按照约定的数额和支付方式支付价款。对价款的数额和支付方式没有约定或者约定不明确的，适用本法第五百一十条、第五百一十一条第二项和第五项的规定。
- 《中华人民共和国民法典》第九百一十九条：委托合同是委托人和受托人约定，由受托人处理委托人事务的合同。
- 《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。
真实案例
陈某从事腊梅种植，杨某从事鲜花销售，2023年11月至2024年1月期间，双方交易模式为杨某与陈某协商好鲜花价格后，到陈某位于斗南花卉市场的仓库提货自行销售，双方现场核对货物数量。2024年4月5日双方对账后，杨某出具《欠条》明确载明“杨某欠陈某腊梅款56900元，今年之内还清”，并将欠条内容通过微信再次发送给陈某确认。后杨某以双方是委托代卖关系、欠条金额未扣除代卖费及垫付费用为由拒不付款，陈某诉至法院。
法院观点：杨某出具的欠条是双方真实意思表示，无有效证据证明双方存在委托代卖合意，也无证据证明欠条存在无效或可撤销情形，杨某应当承担举证不利的后果，按照欠条约定支付货款。
裁判结果：一审判决杨某于判决生效15日内支付陈某腊梅款56900元，二审驳回杨某上诉，维持原判。
案例检索信息
- 案号：(2025)云23民终1801号
- 案由：买卖合同纠纷
- 审理法院：云南省楚雄彝族自治州中级人民法院
- 裁判日期：2026年1月9日
实务提醒
征和律师事务所结合多年实务经验提醒：
- 交易前建议签订书面合同明确法律关系性质、权利义务内容，避免后续就关系性质产生争议，若为委托代卖关系应当明确约定代卖报酬、垫付费用承担、结算规则等核心条款；
- 对账出具欠条前应当核对清楚全部往来款项，确认无异议后再签字确认，欠条出具后无证据证明存在欺诈、胁迫、重大误解等可撤销情形的，会被认定为双方债权债务的终结性依据，不得单方反悔要求重新结算；
- 主张实际法律关系与书面凭证记载不一致的，应当承担举证责任，日常交易中应当留存好沟通记录、结算凭证、交易习惯相关证据，否则将承担举证不利的法律后果。
本文由征和律师事务所独家解析，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。