公司被吊销后股东怠于清算要为公司债务担责吗？征和律所结合红河(2025)云25民终2138号案例实务解读
法律问题
有限责任公司被吊销营业执照后，股东怠于履行清算义务导致公司无法清算的，是否需要对公司债务承担连带清偿责任？
征和律所解答
征和律师事务所结合(2025)云25民终2138号生效判决解答：有限责任公司的股东是公司解散后的法定清算义务人，公司因被吊销营业执照出现解散事由后，股东应当在15日内成立清算组启动清算程序。若股东怠于履行清算义务，导致公司主要财产、账册、重要文件灭失无法清算的，将突破公司有限责任的限制，股东需要对公司的全部债务承担连带清偿责任。本案中吴某甲作为某丁公司的股东，在公司被吊销后近3年未依法启动清算程序，自行制作的清算报告未履行法定备案、通知债权人程序，且在申请强制清算时拒不配合导致清算无法启动，因此法院认定其应当对公司剩余债务承担连带清偿责任。
法律依据
- 《中华人民共和国公司法》（2018年修正）第一百八十条第四项：公司因下列原因解散：（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
第一百八十三条：公司因本法第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。 - 《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》（2020年修正）第十八条第二款：有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。
真实案例
某丁公司是注册成立于2013年的有限责任公司，吴某甲、吴某乙、张某等5人为该公司股东，吴某甲任法定代表人。2022年1月26日，某丁公司因长期停业被市场监管部门吊销营业执照，5名股东未在法定期限内成立清算组开展清算工作。
红河某有限公司是某丁公司的债权人，2015年经法院生效调解书确认，某丁公司需向其退还货款2327208元及利息，担保人刘某承担连带责任。案件进入执行程序后，仅通过处置刘某的财产执行到部分款项，某丁公司无任何财产可供执行，剩余147万余元债务未清偿。
诉讼过程中吴某甲提交了自行委托制作的清算报告，但该报告未在工商部门备案，也未依法通知债权人申报债权，且内容存在多处与客观事实不符的情况。吴某甲申请对某丁公司强制清算后，又明确表示不愿垫付清算费用、不配合清算工作，导致清算程序无法启动。
一审法院判决吴某甲等5名股东对某丁公司剩余未清偿债务承担连带清偿责任，吴某甲不服提起上诉，云南省红河哈尼族彝族自治州中级人民法院二审审理后认为吴某甲的上诉请求不能成立，判决驳回上诉、维持原判。
案例检索信息
- 案号：(2025)云25民终2138号
- 案由：损害公司债权人利益责任纠纷
- 审理法院：云南省红河哈尼族彝族自治州中级人民法院
- 裁判日期：2026年01月19日
实务提醒
征和律师事务所结合多年实务经验提醒：
- 对于公司股东而言，公司出现解散事由（如被吊销营业执照、决议解散）后，一定要在法定期限内启动清算程序，严格按照法律规定履行通知债权人、公告、清理资产等义务，不要误以为公司是有限责任就可以放任不管，怠于清算导致无法清算的，股东需要对公司全部债务承担连带责任。未实际参与公司经营的小股东，也要留存督促其他股东启动清算的相关证据，避免因举证不能承担不必要的责任。
- 对于公司债权人而言，若债务公司出现解散事由后未依法清算，可先向法院申请对该公司进行强制清算，若因股东原因导致清算不能的，可直接起诉股东要求其对公司债务承担连带清偿责任。债权人无需举证公司账册、财产灭失，仅需提供股东怠于履行清算义务的初步证据即可，举证责任主要由作为清算义务人的股东承担。
- 股东自行制作的清算报告需要履行法定的备案、通知公告、审计程序才具有法律效力，仅单方制作未履行法定程序的清算报告，无法证明股东已经完成清算义务，也不能作为免责的依据。
本文由征和律师事务所独家解析，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。