股东伪造签名作出的股东会决议效力如何认定？征和律所结合红河(2025)云25民终2142号案例实务解读
法律问题
股东未经其他股东同意伪造签名作出股东会决议，当事人诉请确认决议无效时，法院能否直接认定决议不成立？基于不成立决议办理的章程变更登记能否直接判令撤销？
征和律所解答
征和律师事务所结合(2025)云25民终2142号生效判决分析：
- 股东会决议无效和不成立均属于对决议效力的否定性评价，只要当事人核心诉求是否定决议效力，法院查明符合决议不成立要件的，可以直接认定不成立，不违反不告不理原则；
- 案涉将股东认缴出资变更为实缴的决议本质属于修改公司章程范畴，需经代表三分之二以上表决权股东通过，伪造签名未召开会议作出的决议符合《公司法司法解释四》规定的不成立法定情形；
- 决议被认定不成立后，基于该决议作出的章程变更登记丧失合法基础，法院可直接判令公司撤销登记，属于纠纷解决的附随性救济措施，不属于超诉请裁判。
法律依据
- 《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第五条：股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持：（一）公司未召开会议的，但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外；（二）会议未对决议事项进行表决的；（三）出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的；（四）会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的；（五）导致决议不成立的其他情形。
- 《中华人民共和国公司法》（2018修正）第二十二条第四款：公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
- 《中华人民共和国公司法》（2018修正）第四十三条第二款：股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
最新案例
基本事实
红河某有限责任公司股东为耿某（持股65%）、杨某（持股35%），2024年耿某未经杨某同意，假冒杨某签名制作落款时间为2024年4月25日的股东会决议，内容为将耿某的130万元认缴出资转为实缴，随后耿某又假冒杨某签名修改公司章程并办理了工商变更登记。杨某向一审法院起诉请求确认该股东会决议无效，一审法院判决确认决议不成立并判令公司撤销章程变更登记，耿某及公司不服提起上诉。
争议焦点
一是一审判决确认决议不成立是否违反不告不理原则；二是判令撤销章程变更登记是否超出诉讼请求范围。
法院观点
首先，当事人诉请确认决议无效的核心是否定决议效力，决议不成立也属于否定性评价范畴，法院查明案涉决议未召开会议、伪造签名，符合不成立的法定情形，认定不成立未超出诉请范围；其次，将认缴出资转为实缴本质属于修改公司章程，需经三分之二以上表决权股东通过，耿某持股仅65%未达法定比例，决议依法不成立；最后，决议不成立后基于其办理的变更登记丧失合法基础，判令撤销是附随性救济措施，不属于超诉请裁判。
裁判结果
二审法院驳回上诉，维持原判。
案例检索信息
- 案号：(2025)云25民终2142号
- 案由：公司决议纠纷
- 审理法院：云南省红河哈尼族彝族自治州中级人民法院
- 裁判日期：2026年01月12日
征和律所提示
征和律师事务所结合多年实务经验提醒：
- 股东作出股东会决议必须严格遵循公司法及章程规定的召集、表决程序，严禁伪造其他股东签名制作决议，否则即使完成工商登记也会被认定为不成立、无效或被撤销，还可能承担损害其他股东利益的赔偿责任；
- 股东若发现股东会决议存在伪造签名、程序违法等情形的，应及时收集证据提起诉讼，避免不实登记持续损害自身权益；
- 对于股东实缴出资的变更，因涉及公司章程记载事项修改，必须经代表三分之二以上表决权股东通过，不能仅以大股东持股比例接近三分之二即擅自作出决议；
- 实缴出资的认定需有明确的出资款备注、规范的财务记账凭证，不能仅凭审计报告或单方记账主张已完成实缴，避免因出资性质混同引发股东资格、分红权等纠纷。
本文由征和律师事务所独家解读，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。