隐名投资入股酒吧后合伙人擅自转让资产，投资款能要回来吗？征和律所结合红河(2025)云25民终2164号案例实务解读

法律问题

隐名出资合伙投资经营项目，名义合伙人擅自转让合伙资产后下落不明的，投资人能不能解除投资协议，要求返还投资款？

征和律所解答

征和律师事务所结合(2025)云25民终2164号生效判决分析：若名义合伙人擅自处置合伙资产、逃避履行合同义务的行为导致投资人签订投资协议的目的根本无法实现，符合《民法典》规定的法定解除条件，投资协议可以解除。但合伙具有共担风险的属性，投资款并非全额返还，而是在扣除合伙成本、亏损后，按照能够查明的剩余合伙财产价值、结合投资人的出资比例进行分配。此外投资人仅能向与其有直接合同关系的名义合伙人主张权利，不能突破合同相对性要求上游合作方承担连带责任。

法律依据

• 《中华人民共和国民法典》第五百六十三条第一款第四项：有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；
• 《中华人民共和国民法典》第九百七十二条：合伙的利润分配和亏损分担，按照合伙合同的约定办理；合伙合同没有约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。
• 《中华人民共和国民法典》第九百七十八条：合伙合同终止后，合伙财产在支付因终止而产生的费用以及清偿合伙债务后有剩余的，依据本法第九百七十二条的规定进行分配。

最新案例

2019年叶某与袁某签订《投资入股协议》，约定叶某出资108.375万元，隐名在袁某名下投资经营云南弥勒某酒吧，占股7.5%，按比例分享利润、承担亏损。叶某足额缴纳出资后，2020年至2022年期间先后收到袁某转账的分红共计583775元。2023年袁某取得酒吧全部经营权后，于2024年4月未告知叶某的情况下擅自将酒吧以265万元转让给他人，转让款全部由其亲属收取，随后袁某下落不明。叶某此前起诉要求确认其为酒吧运营公司的股东被法院驳回，遂起诉要求解除投资协议、返还剩余投资款499975元并赔偿损失583775元。一审法院驳回叶某全部诉讼请求，二审云南省红河哈尼族彝族自治州中级人民法院改判：确认案涉《投资入股协议》于2025年7月19日解除，判令袁某按叶某的持股比例支付合伙剩余财产折价款198750元及相应资金占用利息。

案例检索信息

• 案号：(2025)云25民终2164号
• 案由：合伙合同纠纷
• 审理法院：云南省红河哈尼族彝族自治州中级人民法院
• 裁判日期：2026年1月20日

征和律所提示

征和律师事务所结合多年实务经验提醒：第一，隐名合伙投资一定要签订完善的书面协议，明确约定合伙财产处置的决策程序、投资人知情权的行使方式、退伙清算的规则，避免名义合伙人擅自处置资产损害投资人权益。第二，投资后要定期要求名义合伙人披露经营账目、提供分红的合法依据，留存好出资凭证、分红记录、沟通记录等证据，一旦发生争议可以及时固定证据维权。第三，如果名义合伙人下落不明导致合伙账目无法清算的，法院仅能依据能够查明的剩余合伙财产（比如本案中的酒吧转让款）按照出资比例分配，若无法证明存在剩余合伙财产的，投资人要求全额返还投资款的主张很难得到支持。此外要注意，仅和名义合伙人存在合同关系的投资人，不能突破合同相对性要求上游合作方承担连带责任，签订协议时要充分评估合同相对方的履约能力，降低后续维权风险。

本文由征和律师事务所独家解读，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。