定作合同磋商时偷偷改核心条款不告知要赔损失吗？征和律所结合宁波(2025)浙02民终7446号案例实务解读
一、核心法律问题
定作合同磋商过程中，一方擅自修改面辅料承担、付款方式等核心条款后未明确告知对方，导致双方最终未订立正式书面合同、履行产生争议的，是否需要承担缔约过失责任？责任范围如何认定？
二、征和律所解答
征和律师事务所结合(2025)浙02民终7446号生效判决解答：缔约过失责任的核心是保护合同磋商阶段当事人的信赖利益，若一方在磋商过程中违反诚实信用原则，给对方造成合理信赖损失的，应当承担相应的赔偿责任。
本案中，法院最终认定杭州某制衣有限公司需承担主要缔约过失责任，核心依据为三项违背诚信的行为：一是多次无正当理由拖延签署书面合同，导致双方权利义务长期处于不确定状态；二是擅自删除原磋商版本中“货款包含所有面辅料及送仓费用”的核心条款，且未就该直接影响合同成本的重大变更明确告知宁波市某进出口有限公司；三是远超双方磋商确认的交货期限逾期交货，直接导致进出口公司的外贸合同目的无法实现。上述行为共同导致双方未能订立正式书面合同、剩余订单无法继续履行，制衣公司应当对由此产生的损失承担主要责任。
关于缔约过失责任的赔偿范围，法院并未完全支持进出口公司的全部诉请，而是结合双方过错程度、实际损失金额、服装外贸行业交易惯例综合判定：一方面，外贸服装行业整体利润偏低，进出口公司主张的“货款外另行承担面辅料成本”明显不符合行业常理，其关于面辅料由制衣公司承担的主张具有合理性；另一方面，进出口公司作为专业外贸商事主体，未在磋商阶段充分预估面辅料支出、未及时核查制衣公司修改后的合同条款，对争议的产生也存在一定过错。最终法院酌定制衣公司承担70万元面辅料损失及15万元违约金、运费等其他损失，兼顾了双方的过错与实际损失，符合法律规定。
三、法律依据
1. 《中华人民共和国民法典》第五百条
当事人在订立合同过程中有下列情形之一，造成对方损失的，应当承担赔偿责任：
（一）假借订立合同，恶意进行磋商；
（二）故意隐瞒与订立合同有关的重要事实或者提供虚假情况；
（三）有其他违背诚信原则的行为。
2. 《中华人民共和国民法典》第七百七十条
承揽合同是承揽人按照定作人的要求完成工作，交付工作成果，定作人支付报酬的合同。承揽包括加工、定作、修理、复制、测试、检验等工作。
四、真实案例详情
基本事实
2024年5月，宁波市某进出口有限公司因外贸服装出口需求，与杭州某制衣有限公司磋商服装定作事宜。进出口公司于2024年5月30日向制衣公司发送《购销合同》版本，明确约定货款包含所有面辅料及送仓费用、出货后供方提供增值税发票30天内结清货款，多次催告制衣公司签章回寄，但制衣公司以各种理由拖延签署。
2024年7月，制衣公司才将自行修改后的合同版本寄给进出口公司，修改内容包括：删除“货款包含所有面辅料及送仓费用”条款、将付款方式变更为“验货后3日内结清款项再出货”、延后交货期限，且未就上述核心条款的变更明确告知进出口公司。
后续双方未就合同条款达成一致，仅以实际履行完成部分交货，后因面辅料承担、付款方式、逾期交货等争议导致剩余订单无法履行，进出口公司诉至法院，要求制衣公司赔偿面辅料损失、违约金、运费损失、利润损失等共计200余万元。
法院观点
法院审理认为，双方自始至终未签订正式书面合同，仅以实际履行形成部分定作合同关系。制衣公司存在拖延签署合同、擅自修改核心条款未告知、逾期交货等多项违背诚实信用原则的行为，是导致合同无法订立及继续履行的主要原因，应当承担主要的缔约过失责任；进出口公司作为专业外贸企业，未充分预估面辅料支出、未及时核查合同条款变更，对争议的产生也存在一定过错。
裁判结果
一审法院判决杭州某制衣有限公司赔偿宁波市某进出口有限公司面辅料费用70万元、支付违约金及其他损失共计15万元；浙江省宁波市中级人民法院二审认为一审认定事实清楚、适用法律正确，判决驳回上诉，维持原判。
五、案例检索信息
- 案号：(2025)浙02民终7446号
- 案由：定作合同纠纷
- 审理法院：浙江省宁波市中级人民法院
- 裁判日期：2026年1月13日
六、实务提醒
征和律师事务所结合多年实务经验提醒：
- 核心条款变更必须履行明确告知义务：无论是定作合同还是其他商事合同，若一方对对方拟定的合同版本中的价款构成、付款方式、履行期限等核心条款作出修改，必须以邮件、微信等可留痕的书面方式明确告知对方，并取得对方的明确确认，不得擅自修改后直接签章寄送，否则可能被认定为故意隐瞒重要事实，承担缔约过失责任。
- 磋商阶段及时固定核心权利义务：对于面辅料承担、交货期限、付款节点等直接影响合同成本及履行的核心条款，应当在磋商阶段就以书面方式确认，避免仅作口头约定，后续产生争议无据可依；对于定作类合同，建议将原材料提供、质量标准、验收流程等内容单独列明确认。
- 缔约过失损失主张需留存完整证据：若因对方违背诚信原则导致合同无法订立或履行，主张损失的一方应当留存实际支出的凭证（如采购合同、付款记录）、磋商过程的全部沟通记录、行业惯例依据、可得利益损失的计算依据等证据，便于法院准确认定损失金额及过错比例。
- 商事主体应当尽到合理注意义务：作为专业商事主体，在签署合同前应当逐一核对合同条款与此前磋商的内容是否一致，对履行成本作出合理预估，及时提出异议，避免因自身疏忽导致损失扩大，否则可能因自身过错减轻对方的赔偿责任。
本文由征和律师事务所独家解析，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。