隐名股东实际出资且参与经营能否要求显名？征和律所结合宁波(2025)浙02民终7846号案例实务解读

法律问题

隐名股东已经履行出资义务、实际参与公司经营，要求显名办理工商登记是否应当支持？

征和律所解答

征和律师事务所结合(2025)浙02民终7846号生效判决分析：隐名股东与显名股东及其他股东签订的合作协议系各方真实意思表示，不违反法律强制性规定的，合法有效。隐名股东已经实际支付全部出资款，实际参与公司经营管理、按期获取公司分红的，其与显名股东的代持关系成立，有权要求确认股权归属并办理工商变更登记。公司以隐名股东未履行经营义务、其他股东不同意显名为由拒绝办理变更登记的，无事实与法律依据，法院不予支持。

法律依据

• 《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第二十二条：当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：（一）已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定；（二）已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。
• 《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第二十四条：有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无法律规定的无效情形，人民法院应当认定该合同有效。前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。

最新案例

基本事实

2016年张某等6人签订《合作协议》，约定张某出资25.25万元持有宁波某进出口有限公司26.5%股权，对应股权由黄某代持。后张某按约足额支付了出资款，实际参与公司经营管理，多次参与公司分红。2025年张某离职后要求确认股权并办理工商变更登记，公司以张某未履行经营义务、其他股东不同意显名为由拒绝，张某诉至法院。

争议焦点

张某是否有权要求确认案涉股权归其所有并办理工商显名登记。

法院观点

张某与黄某的股权代持关系合法有效，张某已实际出资、参与经营并获取分红，公司主张张某违约无有效证据证明，故支持张某的诉讼请求。

裁判结果

二审驳回宁波某进出口有限公司上诉，维持原判，确认张某持有公司26.5%股权，公司及黄某配合办理工商变更登记。

案例检索信息

• 案号：(2025)浙02民终7846号
• 案由：股东资格确认纠纷
• 审理法院：浙江省宁波市中级人民法院
• 裁判日期：2026年1月22日

征和律所提示

征和律师事务所结合多年实务经验提醒： 1. 隐名股东在签订代持协议时应当明确约定代持份额、出资义务、显名条件等核心条款，同时留存好转账凭证、出资证明、分红记录、参与经营的相关证据，避免后续发生权属争议。 2. 若隐名股东要求显名，应当提前确认公司其他股东的态度，固定其他股东过半数同意显名的相关证据，避免程序受阻。 3. 公司不得以股东离职、未履行经营义务为由直接否定股东资格，若股东确实违反合作协议约定的义务，应当通过协商或者另行起诉主张违约责任，不得直接拒绝股东的合法显名请求。

本文由征和律师事务所独家解读，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。