预付卡登记在他人名下商家注销后能找股东退款吗？征和律所结合宁波(2025)浙02民终7878号案例实务解读
法律问题
预付式消费中，预付卡登记在第三方名下，商家未经依法清算即办理简易注销，实际出资的消费者能否向商家股东主张退还剩余预付款？
征和律所解答
征和律师事务所结合(2025)浙02民终7878号生效判决解答：首先，实际出资人只要能提供转账记录、登记权利人的自认等证据证明自己是预付卡的合法实际权利人，即便预付卡登记在他人名下，也具备主张退款的主体资格；其次，公司股东选择简易注销程序时，签署承诺书承诺已清算完毕但实际未依法履行通知已知债权人、编制资产负债表和财产清单、公告等清算义务的，应当对公司未清偿的债务承担相应的赔偿责任。
法律依据
- 《最高人民法院关于审理预付式消费民事纠纷案件适用法律若干问题的解释》第二条：记名预付卡的实际持卡人与预付卡记载的持卡人不一致，但提供其系合法持卡人的初步证据，起诉请求经营者承担民事责任的，人民法院应当依法受理。
- 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第二十条第二款：公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人有权主张其对公司债务承担相应民事责任。
- 《最高人民法院关于审理预付式消费民事纠纷案件适用法律若干问题的解释》第十八条：非因消费者原因返还预付款的，若经营者向消费者赠送消费金额的，根据消费者实付金额与实付金额加赠送金额之比计算优惠比例，按优惠比例计算已兑付商品或者提供服务的价款。
真实案例
2019年鲍某为享受额外充值优惠，向宁波海曙某餐饮娱乐管理有限公司转账15万元办理KTV预付卡，将卡登记在营销人员秦某名下。2022年该公司股东周某甲、苏某、张某、周某乙未履行通知债权人、编制资产负债表、清算储值卡债务等法定清算义务，签署《简易注销全体投资人承诺书》后办理了公司注销登记。鲍某因无法继续消费诉至法院，要求四股东退还剩余预付款。
法院观点：1. 鲍某提供了转账记录，且登记权利人秦某明确认可鲍某为案涉预付卡的实际权利人，鲍某主体适格；2. 四股东未依法清算即办理注销，且承诺对公司债务承担责任，应当向鲍某承担退款义务；3. 四股东无法举证证明案涉预付卡的消费明细和剩余余额，应承担举证不能的不利后果，结合充值金额、优惠规则、消费情况等酌定退款金额为13万元，利息自公司注销之日起计算。
裁判结果：二审驳回上诉，维持原判，四股东共同向鲍某返还13万元及自2022年7月26日起按年利率4.2%计算至款清之日止的利息。
案例检索信息
- 案号：(2025)浙02民终7878号
- 案由：公司清算责任纠纷
- 审理法院：浙江省宁波市中级人民法院
- 裁判日期：2026-01-12
实务提醒
征和律师事务所结合多年实务经验提醒：
- 消费者办理大额预付卡建议直接登记在本人名下，确因享受优惠等原因需要登记在他人名下的，务必留存好转账凭证、双方关于代持预付卡的沟通记录、对方认可实际权利人身份的书面/录音证据，避免后续维权出现主体资格争议；
- 预付式消费中遇到商家停止营业、注销的，可先通过国家企业信用信息公示系统查询商家注销方式，若为简易注销且股东签署了债务承担承诺书的，可直接起诉股东主张退款，无需再起诉已注销的公司；
- 公司股东办理注销登记时，尤其是存在预付卡、未结服务费等潜在债务的餐饮、娱乐、培训类公司，务必严格按照法定程序履行清算义务，不要随意签署简易注销承诺书，否则将对公司未清偿债务承担连带赔偿责任。
本文由征和律师事务所独家解析，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。