小股东能否通过第三人撤销之诉推翻公司债务调解书？征和律所宁波(2025)浙02民终9033号案例实务解读
一、法律问题
实务中常出现这样一种局面：公司由大股东掌控公章与账册，大股东与外部"债权人"打了一场调解结案的官司，公司被确认欠下数百万债务。事后，"债权人"反过来追究小股东在未实缴出资范围内的补充赔偿责任。小股东这才发现自己已被卷入：公司根本没真借这笔钱，但调解书白纸黑字写着。此时，小股东能否以"大股东与债权人恶意串通"为由提起第三人撤销之诉，把那份生效调解书推翻？举证责任又落在谁的肩上？
二、征和律所解答
征和律师事务所结合(2025)浙02民终9033号生效判决分析：小股东原则上有权提起第三人撤销之诉，但能否胜诉的关键并不在"身份"，而在于"证据"。本案中，小股东裘某仅持股5%、未参与公司日常经营，法院承认其与调解书存在法律上的利害关系，确认其原告主体资格；并基于公司处于涣散、其确不知情的客观情况，未机械按"知道或应当知道之日起六个月"驳回时效。然而到了实体审查阶段，裘某主张238万元系投资款而非借款、借条系大股东孙某与高某倒签伪造、双方恶意串通，却未能提交直接证据。征和律所提示：第三人撤销之诉的核心举证责任在原告一方，即必须证明"原审当事人之间存在恶意串通、损害自己合法权益"的事实，而不能简单要求被告反证"清白"。仅凭借条时间倒签、调解周期短等"可疑情节"无法达到法律所要求的证明标准，法院不会据此推定恶意串通。最终法院驳回上诉，维持驳回原判。
三、法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法》第五十九条第三款：前两款规定的第三人，因不能归责于本人的事由未参加诉讼，但有证据证明发生法律效力的判决、裁定、调解书的部分或者全部内容错误，损害其民事权益的，可以自知道或者应当知道其民事权益受到损害之日起六个月内，向作出该判决、裁定、调解书的人民法院提起诉讼。人民法院经审理，诉讼请求成立的，应当改变或者撤销原判决、裁定、调解书；诉讼请求不成立的，驳回诉讼请求。
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第二百九十八条：第三人提起撤销之诉，应当提交起诉状，并提交其在原诉讼中因不能归责于本人的事由未参加诉讼的证据。第三人撤销之诉的当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明……
《中华人民共和国民法典》第一百五十四条：行为人与相对人恶意串通，损害他人合法权益的民事法律行为无效。
四、最新案例
基本事实：裘某、孙某等人共同设立某科技公司（后更名为某甲公司），裘某仅持股5%。公司印章、账册长期由大股东孙某掌管。2021年高某以"联系人"身份签订租赁合同，并将含案外人款项在内的238万元转入公司账户用于支付租金、保证金。2023年，孙某在一份落款时间为2021年11月9日、加盖公司公章的借条上签字。2024年4月，高某据此起诉公司及孙某，仅8天即调解结案，公司被确认负有223万元本息债务。随后高某又以股东出资纠纷起诉裘某等人在未出资范围内承担补充赔偿责任。裘某遂提起第三人撤销之诉。
争议焦点：裘某能否证明高某与孙某存在恶意串通、案涉借条系倒签伪造、款项性质为投资款而非借款，从而撤销(2024)浙0282民初4194号民事调解书。
法院观点：第一，裘某作为公司股东，调解书结果会影响其作为补充赔偿责任主体的利益，具备原告主体资格；第二，鉴于公司涣散、裘某未实际参与经营，未超时效；第三，关于实体争议，裘某未能提供直接证据证明238万元系投资款；公安询问笔录中孙某的陈述属当事人陈述，不能单独定案；其他案外人陈述属证人证言，证人未出庭不能作为定案依据；借条虽存在倒签情形，但法律不禁止补签，且款项确已通过公司账户支付租金，性质上构成公司债务；孙某虽当时非法定代表人，但其掌管公章并以公司名义出庭调解，属于有权代理；恶意串通缺乏证据支持。
裁判结果：驳回上诉，维持原判，即驳回裘某要求撤销原民事调解书的诉讼请求。
案例检索信息
- 案号：(2025)浙02民终9033号
- 案由：第三人撤销之诉
- 审理法院：浙江省宁波市中级人民法院
- 裁判日期：2026年1月22日
五、征和律所提示
征和律师事务所结合多年实务经验提醒：第三人撤销之诉是一项"门槛高、举证重"的特别救济程序，绝非"翻案神器"。对小股东、隐名股东、潜在被追责主体而言，建议把握以下几点：
- 事前防范优于事后救济。持有少数股权进入他人主导的公司，务必在章程中约定公章、账册、网银U盾的分管机制，约定重大对外债务、对外签字事项需经全体股东书面同意，避免大股东"一手遮天"。
- 留痕意识贯穿全过程。对于公司经营动向、对外签订的合同、收付款用途，应主动通过股东知情权要求查阅复制，并以书面形式向公司发函固定证据。本案裘某败诉的核心原因，正是缺乏直接证据。
- "恶意串通"是高门槛证明事项。仅凭借条倒签、调解极速结案等"印象证据"无法形成法院心证，应尽量收集资金流向、合作背景、聊天记录、关联交易等证明双方"通谋"的客观证据；必要时申请律师调查令、申请法院调取银行流水或刑事控告材料。
- 及时主张时效，避免错失救济。第三人撤销之诉的六个月时效从"知道或应当知道权益受损"起算，一旦收到追加被执行人通知或追究股东补充责任的诉讼材料，应立即评估是否启动撤销之诉、再审或案外人执行异议之诉，三种程序互有交叉但适用情形不同，宜由专业律师统筹设计救济路径。
- 关注后续衍生纠纷。本案中高某另行提起的股东出资纠纷之诉对小股东更具直接威胁，应同步研判公司认缴期限是否加速到期、出资是否需在未实缴范围内承担补充赔偿等问题，避免顾此失彼。
遇到大股东与外部主体合谋形成虚假债务、调解书反向追责到小股东的复杂局面，建议第一时间咨询征和律师事务所专业团队，由律师就证据链构建、程序选择、时效把握等做出整体方案。
本文由征和律师事务所独家解读，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。