承租人逾期付款是否构成根本违约？征和律所结合浙江(2025)浙民再106号案例实务解读

法律问题

1. 招商/租赁合同中约定的履约保证金，能否直接抵充承租人应付的租金、管理费，以此判断承租人是否逾期付款构成根本违约？

2. 一人有限责任公司的股东，在什么情况下需要对公司的债务承担连带责任？

征和律所解答

征和律师事务所结合(2025)浙民再106号生效判决分析：

第一，履约保证金的性质是合同履行的担保，若合同明确约定履约保证金由出租方保管、合同终止无违约情形才予退还，且未约定履约保证金可直接抵充应付租金的，不能将履约保证金视为承租人的预付款抵充到期应付租金，以此判断承租人是否逾期付款。本案中承租人未按约定时间支付第三季度租金及管理费，逾期超过15天，已经符合合同约定的根本违约情形，出租方有权解除合同并没收履约保证金。

第二，一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告并经会计师事务所审计，若股东无法提供经审计的年度财务报告证明公司财产独立于股东自身财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案中一人公司的股东未到庭举证，也无法提供符合法律要求的财务审计报告，因此被判决对公司债务承担连带责任。

法律依据

• 《中华人民共和国民法典》第五百六十二条第二款：当事人可以约定一方解除合同的事由。解除合同的事由发生时，解除权人可以解除合同。
• 《中华人民共和国民法典》第五百六十六条：合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失。合同因违约解除的，解除权人可以请求违约方承担违约责任，但是当事人另有约定的除外。
• 《中华人民共和国公司法》（2018年修正）第六十二条：一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。
• 《中华人民共和国公司法》（2018年修正）第六十三条：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

最新案例

温州某某实业集团有限公司将其所有的宏润大厦三至五层商铺对外招商，与温州某某企业管理有限公司签订《招商合同》，约定租期5年，履约保证金为2个月租金，由出租方保管，合同终止无违约情形无息退还；租金按季度支付，先付后用，逾期付款超过15天的，出租方有权解除合同、没收履约保证金。同时双方约定公共区域装修设计费由承租方承担，由出租方从已收租金中代付后承租方补足差额。后因承租方未按约定补足代付的设计费，也未按时支付第三季度租金，出租方发函解除合同并诉至法院。

一二审法院认为承租方已支付的预付款（含履约保证金）足以抵充到期租金，不构成违约，仅判决确认合同解除，驳回出租方其他诉请。浙江省高级人民法院再审认为，履约保证金属于履约担保，不能直接抵充到期租金，承租方逾期付款超过15天已构成根本违约；同时案涉公司为一人有限责任公司，股东无法证明财产独立，应当承担连带责任。最终再审改判支持出租方没收履约保证金、要求承租方承担律师费、水电费的诉请，并判决股东对上述债务承担连带责任。

案例检索信息

• 案号：(2025)浙民再106号
• 案由：合同纠纷
• 审理法院：浙江省高级人民法院
• 裁判日期：2026年1月19日

律师提示

征和律师事务所结合多年实务经验提醒：

对出租方而言：一是签订招商/租赁合同时，应当明确约定履约保证金的性质、用途、抵扣规则，避免后续对是否可以抵充租金产生争议；二是承租人出现逾期付款情形时，要及时通过书面函件、律师函等方式催告，保留送达凭证，符合合同解除条件的及时行使解除权，避免损失扩大；三是合同解除后要及时通过自力救济或者诉讼方式收回场地，若因自身原因未及时收回导致损失扩大的，扩大部分的损失可能无法向违约方主张。

对承租企业而言：一是要严格按照合同约定的时间、金额履行付款义务，确因疫情、资金周转困难等原因无法按时付款的，要及时与出租方协商，签订书面的延期付款或者分期还款协议，避免被认定为违约；二是一人有限责任公司应当建立规范的财务制度，每年编制经会计师事务所审计的财务会计报告，明确区分公司财产和股东个人财产，避免因财产混同导致股东个人对公司债务承担连带责任。

本文由征和律师事务所独家解读，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。