个人签买卖合同后主张实际履行方是公司能免责吗？征和律所结合北京(2026)京02民终341号案例实务解读
法律问题
个人签署买卖合同后，以实际履行主体为公司为由主张自己不是适格被告、无需承担合同责任的，能否得到法院支持？超市提前闭店后，供货方已支付的进店费能否要求退还？
征和律所解答
征和律师事务所结合(2026)京02民终341号生效判决解答：买卖合同相对方的认定需结合合同签署主体、实际履行行为综合判断，若合同由个人签字，且货款支付、费用缴纳等核心履行行为均由个人完成的，即使履行过程中有公司参与的表象，也不能否定个人的合同主体身份，个人仍需承担合同责任。对于进店费这类为获取特定期限供货资格支付的对价，若因超市方原因提前闭店导致供货方无法继续享有供货权益的，法院会结合实际供货时长、双方过错程度等因素，依据公平原则酌定退还部分进店费。
法律依据
- 《中华人民共和国民法典》第六条：民事主体从事民事活动，应当遵循公平原则，合理确定各方的权利和义务。
- 《中华人民共和国民法典》第四百六十五条：依法成立的合同，受法律保护。依法成立的合同，仅对当事人具有法律约束力，但是法律另有规定的除外。
- 《中华人民共和国民法典》第五百零九条第一款：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
- 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。
真实案例
2023年马某与刘某个人签订《采购合同》，约定马某向刘某承包的超市供货，马某需支付进店费12000元，双方按自然月结算，账期30天。合同签订后马某依约支付了6000元进店费，剩余6000元从货款中抵扣，随后按约向超市供货。刘某个人先后向马某支付货款合计54644元，剩余7万余元货款拖欠未付。2024年8月刘某承包的超市闭店，马某多次催要货款无果后诉至法院，要求刘某支付欠付货款、利息并全额退还进店费。
刘某上诉主张案涉合同实际履行主体为公司，马某不是适格原告，进店费是一次性商业对价无需退还，且马某未及时取走退货产生的损失应自行承担，货款支付条件未成就无需支付利息。北京市第二中级人民法院审理认为，案涉合同由刘某、马某个人签署，进店费由马某个人支付，货款由刘某个人转账，双方是案涉合同的相对方，刘某主张实际主体为公司未提供证据证明；马某仅供货数月超市即闭店，一审酌定刘某返还6000元进店费符合公平原则；马某提交的有超市工作人员签字的入库单、退货单、微信沟通记录已形成完整证据链，可以证明欠付货款金额，扣除退货金额后刘某应支付货款69195元及相应利息，最终判决驳回刘某上诉，维持原判。
案例检索信息
- 案号：(2026)京02民终341号
- 案由：买卖合同纠纷
- 审理法院：北京市第二中级人民法院
- 裁判日期：2026年1月23日
实务提醒
征和律师事务所结合多年实务经验提醒：
- 签订买卖合同时应当明确合同相对方身份，若对方主张代表公司签约的，务必要求对方加盖公司公章，同时明确法定代表人或经办人的连带责任，避免后续出现主体推诿、责任落空的情况。
- 针对进店费、进场费、加盟费等一次性对价费用，建议在合同中明确约定合同提前解除、经营场所关停、一方违约等特殊情形下的退还规则、退还比例，避免后续产生争议无据可依。
- 供货方应当妥善保管好入库单、出库单、沟通记录、转账凭证等材料，即使没有对方盖章的正式对账单，有对方工作人员签字的单据结合沟通记录形成完整证据链的，也可以作为主张欠付货款的合法依据。
- 收到退货通知后应当及时到场核对退货商品，签署书面退货凭证明确退货金额，避免后续双方就库存亏损、退货金额产生不必要的争议。
本文由征和律师事务所独家解析，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。