以房抵债后开发商以工程款未结算为由拒办房产证合法吗？征和律所结合西宁(2026)青01民终72号案例实务解读
法律问题
以房抵债达成合意并签订商品房买卖合同后，开发商能否以与施工方的工程款未结算、材料款债权虚构为由，拒绝协助买受人办理不动产权属登记并承担违约责任？
征和律所解答
征和律师事务所结合(2026)青01民终72号生效判决解答：首先，开发商与施工方、实际施工人达成的以房抵工程款合意系各方真实意思表示，该约定合法有效。实际施工人将抵债房屋对应的债权转让给材料供应商以清偿材料款，开发商收到变更买受人的申请后，与新的买受人签订正式《商品房买卖合同（现售）》并办理网签备案的行为，视为其认可该债权转让，商品房买卖合同依法成立并生效，双方均应依约履行义务。其次，开发商与施工方之间的建设工程施工合同纠纷与本案商品房买卖合同纠纷属于不同法律关系，在以房抵工程款的事实已经经过双方对账确认的前提下，开发商不能以工程款未结算、可能超付为由拒绝履行对买受人的合同义务。最后，买受人已经通过债权转让的方式支付了全部购房款，且实际缴纳了房屋专项维修资金、物业费等费用，履行了全部合同义务，开发商无正当理由拒绝协助办理不动产权属登记的，构成违约，应当承担逾期办证的违约责任。
法律依据
- 《中华人民共和国民法典》第五百零九条：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚信原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
- 《中华人民共和国民法典》第五百四十五条：债权人可以将债权的全部或者部分转让给第三人，但是有下列情形之一的除外：（一）根据债权性质不得转让；（二）按照当事人约定不得转让；（三）依照法律规定不得转让。
- 《中华人民共和国民法典》第五百四十六条：债权人转让债权，未通知债务人的，该转让对债务人不发生效力。债权转让的通知不得撤销，但是经受让人同意的除外。
- 《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第十四条：由于出卖人的原因，买受人在下列期限届满未能取得不动产权属证书的，除当事人有特殊约定外，出卖人应当承担违约责任：（三）商品房买卖合同的标的物为已竣工房屋的，自合同订立之日起90日。合同没有约定违约金或者损失数额难以确定的，可以按照已付购房款总额，参照中国人民银行规定的金融机构计收逾期贷款利息的标准计算。
- 《城市房地产开发经营管理条例》第三十二条：现售商品房的购买人应当自销售合同签订之日起90日内，办理土地使用权变更和房屋所有权登记手续。房地产开发企业应当协助商品房购买人办理土地使用权变更和房屋所有权登记手续，并提供必要的证明文件。
真实案例
青海某甲有限公司（以下简称某甲公司）系湟源壹号小区5号楼改建项目的开发商，王某挂靠青海某乙有限公司（以下简称某乙公司）承接该项目施工工程。施工过程中，某甲公司与某乙公司、王某约定以案涉湟源壹号小区5号楼1单元1032室房屋折抵工程款872352元，指定登记至王某名下。后王某因欠付卢某材料款，向某甲公司提交《变更申请》，要求将房屋买受人变更为卢某。某甲公司收到申请后，与卢某签订《商品房买卖合同（现售）》并办理了网签备案，且在2021年9月10日与某乙公司的《财务对账函》中明确确认了该笔以房抵工程款的款项。卢某后续缴纳了案涉房屋的专项维修资金、物业费、水电费等费用，但某甲公司以与某乙公司工程款未结算、卢某与王某虚构材料款为由，在房屋具备办证条件后拒绝协助卢某办理不动产权属登记。卢某遂起诉至法院，要求某甲公司协助办证并支付逾期办证违约金。一审法院支持了卢某的诉讼请求，某甲公司不服提起上诉，青海省西宁市中级人民法院二审审理后认为某甲公司的上诉理由不能成立，判决驳回上诉，维持原判。
案例检索信息
- 案号：(2026)青01民终72号
- 案由：商品房销售合同纠纷
- 审理法院：青海省西宁市中级人民法院
- 裁判日期：2026年1月19日
实务提醒
征和律师事务所结合多年实务经验提醒：
- 以房抵债类交易中，买受人应当及时要求与开发商签订正式的商品房买卖合同并办理网签备案，同时妥善保留抵债合意相关的全部证据，包括对账函、变更申请、房款收据、债权基础交易凭证等，避免后续发生纠纷时举证不能。
- 开发商如果与施工方存在工程款结算争议，应当另行通过建设工程施工合同纠纷的救济途径主张权利，不能以此作为拒绝履行商品房买卖合同义务、对抗善意买受人的合法抗辩理由。
- 若开发商无正当理由拒绝协助办理不动产权属登记，买受人可直接向法院起诉要求开发商履行办证义务，同时可主张逾期办证的违约金，无需等待开发商与第三方的纠纷解决完毕。
- 以房抵债的各环节债权人均应当保留完整的交易凭证，避免被认定为虚构债权、恶意串通损害他人合法权益，导致以房抵债的约定无效。
本文由征和律师事务所独家解析，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。