名义股东能否以“顶名”为由拒绝承担公司债务责任？征和律所结合日照(2026)鲁11民终40号案例实务解读
法律问题
登记于工商部门的公司名义股东，能否以自己仅为“顶名股东”、未实际出资、未参与公司经营、未享有股东权益为由，拒绝在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任？
征和律所解答
征和律师事务所结合(2026)鲁11民终40号生效判决分析：工商登记的股东身份具有法定公示公信效力，善意外部债权人基于登记公示信息与公司交易的信赖利益应当受到法律保护。名义股东与实际出资人之间的代持约定属于内部法律关系，仅对双方具有约束力，不能对抗外部善意债权人。在公司不能清偿到期债务时，即便股东出资期限尚未届满，债权人也有权主张股东出资加速到期，要求登记在册的股东（包括名义股东）在未出资本息范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。名义股东承担责任后，可以依据代持协议向实际出资人追偿，但不能以此为由拒绝向债权人履行责任。
法律依据
- 《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》（2020修正）第二十六条第一款：公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的，人民法院不予支持。
- 《中华人民共和国公司法》（2023年修正）第五十四条：公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。
- 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（一）》第二条：下列情形同时存在的，人民法院应当认定债务人不能清偿到期债务：（一）债权债务关系依法成立；（二）债务履行期限已经届满；（三）债务人未完全清偿债务。
最新案例
某甲公司因建筑设备租赁欠付日照某设备租赁站租赁费、损失及违约金合计1683778.2元，该债务经法院生效调解书确认后，某甲公司未按期履行，债权人申请强制执行后，法院经调查未发现某甲公司有可供执行的财产，裁定终结本次执行程序。
债权人随后起诉某甲公司现股东胡某、谢某及原股东刘某，要求三人在未出资范围内对案涉债务承担补充赔偿责任。其中胡某上诉主张自己仅为顶名股东，未实际出资、未参与经营，不应承担责任，同时主张某甲公司对外享有未结工程款债权，具备清偿能力。
法院审理认为：首先，胡某提交的债权证明无相关方签字盖章，债权能否实现不确定，不足以推翻法院“无财产可供执行”的认定，某甲公司已符合不能清偿到期债务的情形，股东出资应当加速到期；其次，胡某作为工商登记的股东，其顶名约定属于内部关系，不能对抗外部善意债权人，应当承担相应责任。最终判决驳回胡某上诉，维持原判，胡某需在未出资的15万元本息范围内承担补充赔偿责任。
案例检索信息
- 案号：(2026)鲁11民终40号
- 案由：损害公司债权人利益责任纠纷
- 审理法院：山东省日照市中级人民法院
- 裁判日期：2026年1月20日
征和律所提示
征和律师事务所结合多年实务经验提醒：
- 切勿轻易为他人代持股权担任名义股东，即便亲友提出请求，也需充分认识到对外承担法定股东责任的高风险，签署代持协议前建议咨询专业律师评估风险。
- 若已经担任名义股东，应当与实际出资人签署书面代持协议，明确约定双方权利义务、责任承担及追偿规则，避免后续承担责任后无法向实际出资人追偿。
- 作为公司债权人，若遇到公司无财产可供执行的情况，可向工商部门调取公司登记档案，核实股东出资情况，有权起诉未实缴出资的股东（包括名义股东）、存在恶意转让股权的原股东承担补充赔偿责任，扩大债权实现路径。
- 股东主张公司具备清偿能力的，需提供明确、可执行的生效债权文书或可供执行的财产线索，仅提交未确认的债权协商记录无法推翻法院“无财产可供执行”的认定。
本文由征和律师事务所独家解读，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。