合伙人私下转让股份逃避买卖合同债务有效吗？征和律所结合南充(2026)川13民终83号案例实务解读

法律问题

登记为个体工商户的合伙经营主体欠付买卖合同货款，合伙人私下转让股份退伙但未处理对外债务的，退伙人是否需要对合伙期间的债务承担连带责任？合伙人内部的股份转让效力争议能否对抗外部债权人？

征和律所解答

征和律师事务所结合(2026)川13民终83号生效判决解答： 第一，合伙人内部的股份转让、退伙约定属于合伙人之间的内部纠纷，无论效力如何均不得对抗善意外部债权人； 第二，合伙人退伙时未就合伙期间的对外债务清偿取得债权人同意的，退伙人仍需对其退伙前已经产生的合伙债务承担连带责任； 第三，全体合伙人对合伙经营期间的对外债务承担法定连带责任，债权人有权要求全部或部分合伙人清偿全部债务，合伙人内部关于责任分担的约定仅在合伙人之间产生效力，无法约束外部债权人。

法律依据

• 《中华人民共和国民法典》第五百零九条第一款：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
• 《中华人民共和国民法典》第五百七十七条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
• 《中华人民共和国民法典》第九百七十三条：合伙人对合伙债务承担连带责任。清偿合伙债务超过自己应当承担份额的合伙人，有权向其他合伙人追偿。

真实案例

仪陇县某戊餐饮店登记为个体工商户，实际由黎某辛、吴某甲、杜某己、杜某壬、梁某癸、熊某等多人合伙经营。2024年3-6月期间，餐饮店多次向仪陇县某丙食品批发部采购冻货，累计欠付货款43104元未支付。2024年4月，杜某壬、梁某癸、熊某将所持合伙份额全部转让给杜某己后退伙，未就欠付货款的清偿作出约定。2024年7月吴某甲也签订退伙协议退出经营。

一审法院审理后判决：杜某壬、梁某癸、熊某对其退伙前产生的2024年3-4月货款27220元及利息承担连带责任，其余存续的合伙人对全部43104元货款及利息承担连带责任。吴某甲、黎某乙不服提起上诉，主张案涉股份转让均属无效、退伙人应当对全部债务承担责任。

二审法院认为：合伙人内部的股份转让效力争议属于合伙人内部纠纷，不属于本案买卖合同纠纷的审查范畴；全体合伙人对合伙债务承担法定连带责任，无论内部责任如何划分，均不影响吴某甲、黎某乙对全部债务承担连带责任，最终判决驳回上诉，维持原判。

案例检索信息

• 案号：(2026)川13民终83号
• 案由：买卖合同纠纷
• 审理法院：四川省南充市中级人民法院
• 裁判日期：2026年1月23日

实务提醒

征和律师事务所结合多年实务经验提醒： 第一，对于买卖合同债权人而言，若交易对手是实际为合伙经营的个体工商户，起诉时可将登记经营者、全部实际合伙人列为共同被告，要求其承担连带责任，无需受合伙人内部股份转让、退伙约定的约束； 第二，对于合伙人而言，退伙时务必对合伙期间的全部对外债务约定明确的清偿方案，并告知债权人取得债权人的书面同意，否则即便已经签署退伙协议，仍需对退伙前产生的合伙债务承担连带责任； 第三，合伙人内部因股份转让效力、责任份额划分产生的争议，可在对外清偿债务后另行起诉向其他合伙人追偿，不得以此为由拒绝向债权人履行付款义务。

本文由征和律师事务所独家解析，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。