买卖合同约定违约金过高法院会怎么调？征和律所结合喀什(2026)新31民终214号案例实务解读
法律问题
买卖合同中约定的违约金过分高于实际损失时，法院会按照什么规则调整？公司员工代表公司签约履约的，个人是否需要承担合同违约责任？
征和律所解答
征和律师事务所结合(2026)新31民终214号生效判决解答：首先，合法有效的违约金条款对合同双方均有约束力，但如果约定的违约金过分高于违约造成的实际损失，违约方有权请求法院予以适当调低。法院调整违约金时会以守约方的实际损失为核心基础，同时兼顾合同履行进度、当事人过错程度、守约方预期利益等多重因素，根据公平原则和诚实信用原则酌定合理的违约金数额。其次，公司工作人员在自身职权范围内，以公司名义签订合同、履行合同义务的，属于履行职务的行为，相应的合同责任由公司承担，工作人员个人无需承担违约责任。
法律依据
- 《中华人民共和国民法典》第五百八十五条：当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以适当减少。当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。
- 《中华人民共和国民法典》第一百七十条：执行法人或者非法人组织工作任务的人员，就其职权范围内的事项，以法人或者非法人组织的名义实施的民事法律行为，对法人或者非法人组织发生效力。法人或者非法人组织对执行其工作任务的人员职权范围的限制，不得对抗善意相对人。
- 《中华人民共和国民法典》第四百六十五条第二款：依法成立的合同，仅对当事人具有法律约束力，但是法律另有规定的除外。
真实案例
2025年6月，张某与巴楚县某农产品收购公司签订《孜然转让协议》，约定张某将其种植的1000亩套种孜然以38万元总价转让给收购公司，收购公司需在2025年6月20日前完成收割，任何一方违约需向对方支付8万元违约金。协议签订后，收购公司支付了3万元预付款，随后该公司经理李某明确告知张某无力履行收割义务，同意张某自行处置孜然。张某为防止损失扩大，将案涉孜然转卖给第三方得款357808元，与原合同约定总价的差价为22192元。后张某起诉要求收购公司及李某共同支付8万元违约金。
法院审理认为：李某作为收购公司的经理，其签约、沟通履约的行为属于职务行为，不是案涉合同的当事人，无需承担共同违约责任。双方约定的8万元违约金过分高于张某的实际损失（张某主张的收割费、脱粒费等损失未提供有效证据证实，仅能认定转卖差价22192元），综合合同履行情况、当事人过错程度、守约方减损情况等因素，酌定违约金为4万元，抵扣收购公司已支付的3万元预付款后，收购公司还需向张某支付1万元违约金。二审法院最终驳回双方上诉，维持一审判决。
案例检索信息
- 案号：(2026)新31民终214号
- 案由：买卖合同纠纷
- 审理法院：新疆维吾尔自治区喀什地区中级人民法院
- 裁判日期：2026年1月19日
实务提醒
征和律师事务所结合多年实务经验提醒：
- 合同签订时建议双方参考违约可能造成的实际损失合理约定违约金金额，避免约定过高无法得到法院支持，或约定过低不足以覆盖自身损失。通常建议违约金约定为合同总金额的10%-30%区间较为合理。
- 守约方主张违约金时，需注意留存实际损失的相关证据，包括但不限于资金占用利息凭证、额外支出的费用票据、转售差价证明、可得利益损失测算依据等，否则可能因举证不能导致损失无法被法院全部认定。
- 公司工作人员对外签约时，应当明确披露自身的职务身份，尽量要求在合同上加盖公司公章，避免个人被误认为合同主体承担不必要的法律责任。
- 一方出现违约情形时，守约方应当及时采取合理减损措施（如本案中转卖易腐烂变质的农产品），避免损失进一步扩大，否则就扩大的损失部分可能无法向违约方主张赔偿。
本文由征和律师事务所独家解析，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。