实际施工人持项目章签运输合同欠款，承包方分公司要担责吗？征和律所结合喀什(2026)新31民终49号案例实务解读
法律问题
实际施工人持承包方项目专用章与第三方签订运输合同，运输货物实际用于承包方承建的项目，承包方分公司是否需要对欠付的运输款及违约金承担付款责任？
征和律所解答
征和律师事务所结合(2026)新31民终49号生效判决解答：即使实际施工人并非承包方的正式员工，只要运输合同加盖了承包方项目专用章、运输的货物实际用于承包方承建的项目，且承包方存在向债权人支付部分款项的履约行为，债权人有合理理由相信实际施工人有权代表承包方签订合同的，承包方分公司应当承担相应的付款责任，分公司管理的财产不足以清偿的部分由总公司承担。承包方与实际施工人之间的内部约定，不能对抗善意第三方。
法律依据
- 《中华人民共和国民法典》第七十四条：法人可以依法设立分支机构。法律、行政法规规定分支机构应当登记的，依照其规定。分支机构以自己的名义从事民事活动，产生的民事责任由法人承担；也可以先以该分支机构管理的财产承担，不足以承担的，由法人承担。
- 《中华人民共和国民法典》第四百六十五条：依法成立的合同，受法律保护。依法成立的合同，仅对当事人具有法律约束力，但是法律另有规定的除外。
- 《中华人民共和国民法典》第五百七十七条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
真实案例
李某1、李某2为巴楚县某货物运输公司的股东，该公司于2023年9月与案涉灌区项目实际施工人王某签订《运输合同》，约定为项目运输砂石料，合同甲方处加盖福建某水利水电工程有限公司巴楚县分公司项目专用章，王某签字确认。运输公司完成运输义务后，王某于2024年初出具欠条确认欠付运费105万元，之后福建某水利水电工程有限公司巴楚县分公司直接向运输公司支付了39.56万元运费，剩余65.44万元未付。后运输公司注销，李某1、李某2作为股东起诉要求分公司、王某支付欠款及违约金。
一审法院判决福建某水利水电工程有限公司巴楚县分公司与王某共同支付欠付运费65.44万元、违约金13.088万元及相应保全费，分公司财产不足清偿的由总公司承担。分公司不服上诉，主张王某是实际施工人，其行为属于个人行为与公司无关。二审法院审理后认为，分公司是案涉项目的承包方和实际受益人，合同加盖了项目专用章，且分公司存在直接付款的履约行为，一审判决认定事实清楚、适用法律正确，最终驳回上诉，维持原判。
案例检索信息
- 案号：(2026)新31民终49号
- 案由：公路货物运输合同纠纷
- 审理法院：新疆维吾尔自治区喀什地区中级人民法院
- 裁判日期：2026-01-07
实务提醒
征和律师事务所结合多年实务经验提醒：
- 工程承包企业应当严格管控项目专用章的使用范围，明确项目章仅可用于工程资料报送等内部用途，不得用于签订对外合同，同时要与实际施工人签订书面协议明确责任划分，避免因实际施工人擅自用章产生不必要的债务风险。
- 为工程项目提供货物、服务的第三方，签订合同时应当核实签约方的授权资质，尽量要求对方加盖公司公章或合同专用章，同时保留好货物/服务实际用于项目的凭证、对方的付款记录等证据，一旦发生纠纷可充分举证主张权利。
- 承包方对外承担付款责任后，可依据与实际施工人的内部约定，另行向实际施工人追偿相应损失。
本文由征和律师事务所独家解析，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。