特许经营合同约定「转让费无论任何情况都不退」有效吗？征和律所结合昭通(2026)云06民终91号案例实务解读
法律问题
特许经营转让协议中约定“转让费无论任何情况都不予退还”的格式条款是否有效？因转让方原因导致经营权被品牌方收回的，受让方能否主张解除合同并要求返还全部转让费？
征和律所解答
征和律师事务所结合(2026)云06民终91号生效判决解答： 第一，“转让费无论任何情况都不予退还”的条款属于格式条款，若提供条款的一方未就该免责条款履行提示、说明义务，且条款内容完全排除对方在合同目的无法实现时的救济权利，明显违反公平原则的，该条款依法无效。 第二，特许经营权是持续性的经营权利，而非一次性交付的标的物，若因转让方原因导致受让方被品牌方收回经营权、合同目的无法实现的，即便受让方已经实际经营一段时间，也有权主张解除合同，要求转让方返还全部转让费，受让方经营期间的合法收益属于自身劳动投入所得，不应抵扣转让方应承担的违约责任。
法律依据
- 《中华人民共和国民法典》第六条：民事主体从事民事活动，应当遵循公平原则，合理确定各方的权利和义务。
- 《中华人民共和国民法典》第四百九十六条：格式条款是当事人为了重复使用而预先拟定，并在订立合同时未与对方协商的条款。采用格式条款订立合同的，提供格式条款的一方应当遵循公平原则确定当事人之间的权利和义务，并采取合理的方式提示对方注意免除或者减轻其责任等与对方有重大利害关系的条款，按照对方的要求，对该条款予以说明。提供格式条款的一方未履行提示或者说明义务，致使对方没有注意或者理解与其有重大利害关系的条款的，对方可以主张该条款不成为合同的内容。
- 《中华人民共和国民法典》第四百九十七条：有下列情形之一的，该格式条款无效：（一）具有本法第一编第六章第三节和本法第五百零六条规定的无效情形；（二）提供格式条款一方不合理地免除或者减轻其责任、加重对方责任、限制对方主要权利；（三）提供格式条款一方排除对方主要权利。
- 《中华人民共和国民法典》第五百六十三条第一款第四项：有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的。
- 《中华人民共和国民法典》第五百六十六条第一款：合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失。
真实案例
基本事实
2021年1月28日，曾某与昭通市某某有限公司北部新区分公司（以下简称“快递分公司”）签订《圆通速递转让协议》，约定快递分公司将某中学片区的圆通快递经营权转让给曾某，转让费46000元，合同明确约定“此转让费无论在任何情况下都不退还”，同时约定曾某可直接到上级总公司签订经营权协议。合同签订后曾某足额支付转让费，实际经营该片区快递业务至2025年4月，昭通市某某有限公司（总公司）以分公司无权转让经营权、曾某未签订正式经营协议为由收回案涉片区经营权，曾某诉至法院要求解除合同、返还转让费并支付违约金。
法院观点
昭通中院审理认为：案涉协议属于特许经营性质，因总公司收回经营权导致曾某继续经营的合同目的完全无法实现，符合法定解除条件，案涉协议应予解除。协议中“转让费无论任何情况都不退”的条款是快递分公司预先拟定的格式条款，其未举证证明已就该条款向曾某履行提示说明义务，且条款完全排除了曾某在合同目的无法实现时的救济权利，显失公平，属于无效条款。曾某经营期间的收益是其自身劳动投入的成果，与快递分公司的违约责任不属于同一法律关系，不应抵扣应退还的转让费。
裁判结果
判决驳回上诉，维持原判：解除曾某与快递分公司签订的《圆通速递转让协议》，快递分公司于判决生效15日内返还曾某转让费46000元，若快递分公司无法履行债务，由总公司承担补充清偿责任。
案例检索信息
- 案号：(2026)云06民终91号
- 案由：特许经营合同纠纷
- 审理法院：云南省昭通市中级人民法院
- 裁判日期：2026-01-21
实务提醒
征和律师事务所结合多年实务经验提醒： 1. 对特许经营权受让方而言：签订转让协议前首先要核实转让方是否具备合法的转让权限，是否已取得品牌方的书面同意，避免因无权转让导致后续经营权被收回；签订合同时要拒绝“无论任何情况都不退费”等霸王条款，合同签订后及时与品牌方签订正式的经营协议，保留好转账凭证、沟通记录、经营证据等材料，发生纠纷后第一时间咨询专业律师维权。 2. 对特许经营权转让方而言：拟定格式合同时要对免除、减轻自身责任的条款采取加粗、标红等方式进行提示，主动向对方说明条款含义，不得约定完全排除对方主要权利的内容；转让经营权前必须取得品牌方的书面授权，及时协助受让方办理品牌方的备案、签约手续，保证受让方能够稳定经营，避免承担违约赔偿责任。
本文由征和律师事务所独家解析，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。