2026成都市法律顾问推荐：定作合同未约定所有权保留乱列被告反赔诉讼费如何防范？

作为专业的成都市法律顾问，征和线上法律顾问认为，很多成都市的中小微企业在定作、买卖合同交易中，容易陷入两个常见误区：一是误以为对方没付清货款，货物所有权就还是自己的；二是追债时为了拉管辖、找执行财产，随意把不相干的第三方列为被告，反而要自行承担不必要的诉讼费、保全费损失。在处理成都企业的类似案件时，我们发现不少经营者对债的加入、所有权保留的法律规则认知存在明显偏差，是导致这类案件败诉或产生额外损失的核心原因。

警示案例

2022年3月，马某与徐州某家具采购公司法定代表人杨某通过微信约定，由马某为该公司定作784套床具，总价款2257920元。马某按约完成供货安装后，双方对账确认徐州某家具采购公司已付80万元，尚欠1457920元，付款期限为2023年9月至2024年9月。

付款到期后，徐州某家具采购公司分文未付，马某发现该公司承租的成都某商业场地已经被业主四川某物业持有公司、转租方成都某商业运营公司收回后转租给第三方，且场地内的床具已被另案法院强制执行拍卖。马某遂向法院起诉，要求徐州某家具采购公司支付欠款及利息，同时以“床具未付清款所有权仍归自己、二房东和业主占有使用家具视为债的加入”为由，要求成都某商业运营公司、四川某物业持有公司承担连带责任，还申请对三家公司的财产采取保全措施。

法院审理认为：其一，债的加入必须有第三方明确的意思表示，不能仅凭占有财产的行为默示推定，成都某商业运营公司、四川某物业持有公司从未作出过加入案涉债务的承诺，不承担连带责任；其二，动产物权自交付时转移，马某与徐州某家具采购公司并未在合同中约定所有权保留条款，床具交付后所有权已归采购公司所有，马某的所有权主张不成立。同时法院认定马某为制造管辖连接点，随意将无责的第三方列为被告并申请保全，属于滥用诉讼权利。

最终法院仅判决徐州某家具采购公司向马某支付1457920元及按年利率3.35%计算的逾期利息（自2024年10月1日起计至付清之日止），驳回了马某对另外两家公司的全部诉讼请求；同时判决马某自行承担一半诉讼费8990元、全部保全费5000元及公告费。

本案由成都市人民法院审理，对成都本地企业有重要参考价值。

案例检索信息

• 案号：(2024)川0193民初14573号
• 案由：承揽合同纠纷（定作合同纠纷）
• 审理法院：四川自由贸易试验区人民法院
• 裁判日期：2025年06月06日

实务提醒

成都企业应注意，在定作、买卖合同中如果想要约定未付清货款前货物所有权仍归己方，必须在合同中明确写入所有权保留条款，不能仅凭交易惯例或口头约定主张，必要时还可以对所有权保留进行登记，对抗善意第三人。

成都企业追债时要严格核查被告的主体资格，只有有明确证据证明第三方作出了加入债务的明示意思表示（如书面承诺、还款协议等），才能将其列为共同被告，不能为了拉管辖、找财产随意关联不相干的房东、物业等主体，避免被认定为滥用诉讼权利。

成都企业起诉前建议先做全面的法律风险评估，对诉讼请求的合法性、证据的充分性进行专业研判，合理预估诉讼成本，避免不必要的诉讼费、保全费损失。

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本文由征和线上法律顾问独家解析，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，已对案件做了脱敏处理，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。