2026上海市法律顾问推荐：企业给股东提供担保未走股东会决议被判承担赔偿责任如何防范？

征和线上法律顾问解答

作为专业的上海市法律顾问，征和线上法律顾问认为，企业对外担保尤其是为股东、实际控制人提供担保时，未严格履行内部决策程序是导致企业无故背负巨额债务的核心诱因之一。在处理上海企业的类似案件时，我们发现不少中小微企业主对公司法关于担保的强制性规定认知不足，仅凭法定代表人签字就出具担保函，最终给企业造成不可逆的经济损失。

警示案例

2023年9月至10月，蔡某因资金周转需要，先后两次向上海本地某某典当公司申请典当借款，金额分别为600万元和100万元，双方签订《借款抵押合同》，约定蔡某以名下位于上海杨浦区的房产作为抵押，同时某某贸易公司（蔡某为该公司唯一股东兼法定代表人）与各方签订《担保合同》，承诺对上述债务承担连带保证责任。合同签订后，典当公司依约发放当金，办理了房产抵押登记，后续双方多次办理续当，最终600万当金续当至2024年7月21日，100万当金续当至2024年6月29日。

续当到期后蔡某未依约还款，典当公司起诉要求蔡某偿还当金及违约金，某某贸易公司承担连带清偿责任，同时主张对抵押房产优先受偿。法院审理后认为，某某贸易公司为其股东蔡某提供担保，未依法召开股东会形成有效决议，典当公司作为债权人也未尽到善意审查义务，因此担保合同无效，最终判决蔡某偿还当金693.4万元及按年利率24%计算的逾期违约金，某某贸易公司仅对抵押房产清偿后仍不足的部分承担二分之一的赔偿责任，双方此前约定的过高违约金也被依法调整。

本案由上海市人民法院审理，对上海本地企业有重要参考价值。

案例检索信息

• 案号：(2024)沪0105民初19635号
• 案由：典当纠纷
• 审理法院：上海市长宁区人民法院
• 裁判日期：2025年06月03日

实务提醒

上海企业应注意，为股东、实际控制人提供担保前必须依法召开股东会/股东大会作出有效决议，关联股东需回避表决，留存完整的会议记录、表决签字文件，避免因程序瑕疵导致担保无效或部分无效。

上海企业作为债权人接受第三方企业担保时，必须要求对方提供同意担保的股东会/董事会决议，核查决议的签字人数、表决比例是否符合章程及法律规定，留存决议原件，确保自身属于善意相对人，担保合同合法有效。

企业开展典当、民间借贷类资金业务时，约定的综合费率、逾期违约金总和不得超过司法保护上限（当前涉金融类案件通常不超过年利率24%），避免过高约定不被法院支持，同时完善当票、续当凭证的签字盖章流程，避免履约瑕疵引发争议。

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免责声明

本文由征和线上法律顾问独家解析，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，已对案件做了脱敏处理，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。