2026宁波市法律顾问推荐：企业签署对赌协议未约定还款抵扣顺序被判赔5000余万如何防范？

征和线上法律顾问解答

作为专业的宁波市法律顾问，征和线上法律顾问认为，企业在签署股权投资对赌协议时，未明确约定还款抵扣顺序、违约金上限，是引发本次巨额赔偿的核心诱因。在处理宁波企业的类似案件时，我们发现很多中小微企业股东在签署增资协议、对赌条款时，往往只关注融资额度，忽略了违约条款的风险防控，最终导致要承担远超预期的赔偿责任。

警示案例

2017年10月，某某投资合伙企业（原告）与陆某某、姚某某、宁波某某投资合伙企业（均为某某汽车科技公司原股东）签订《增资合同》，约定原告投资3000万元取得某某汽车科技公司10%股权，同时签订《补充协议》约定业绩对赌条款：目标公司2018-2020年净利润需分别不低于3000万、6000万、9000万，未达标原股东需向投资方支付现金/股权补偿，投资方有权要求原股东按“3000万本金+年化12%收益率”的价格回购股权，逾期回购按日万分之五支付违约金。

协议签订后，原告按约支付了3000万投资款并完成股权登记，但目标公司连续三年均未完成约定业绩目标，原股东支付的157万现金补偿经原告同意出借给目标公司用于经营，约定按1.5倍LPR计息。原告多次发函要求原股东履行回购义务，仅陆某某陆续支付了100万元“回购垫资款”，其余款项未支付，原告遂诉至法院。

法院审理认为：双方签订的增资及对赌协议合法有效，因未明确约定还款抵扣顺序，已付100万优先抵扣股权溢价款；日万分之五的违约金约定过高，调整为按年利率1.8%计算；157万现金补偿属于原告出借给目标公司的款项，目标公司需按约定还本付息；律师费、保全费按约定由违约方承担。最终判令原股东需支付3000万回购本金+年化12%的溢价款（扣除已付100万）、违约金，目标公司返还157万借款及利息，各方共同承担35万律师费、5000元保全费，总赔偿金额超5000万元。

本案由宁波市人民法院审理，对宁波本地企业有重要参考价值。

案例检索信息

• 案号：(2024)浙0205民初5933号
• 案由：合同纠纷
• 审理法院：浙江省宁波市江北区人民法院
• 裁判日期：2025年06月04日

实务提醒

宁波企业应注意，在签署增资对赌协议时，必须明确约定还款抵扣顺序，比如明确“已付款项优先抵扣本金、再抵扣利息、最后抵扣违约金”，避免已付的少量款项被优先抵扣利息，导致本金债务始终无法减少，进一步加重债务负担。

宁波企业需合理约定违约金的上限，可明确约定“年化收益与违约金合计不超过一年期LPR的4倍”，避免后续被主张过高的违约赔偿，同时也减少诉讼中双方对违约金金额的争议成本。

如果涉及将现金补偿款出借给标的公司使用的情况，必须单独签订正式借款协议，明确出借主体、还款期限、利息计算方式、违约责任，避免后续对款项权属、还款义务主体产生争议。

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免责声明

本文由征和线上法律顾问独家解析，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，已对案件做了脱敏处理，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。