2026上海市法律顾问推荐：企业约定“背靠背”付款条款却怠于向业主主张债权被判付款如何防范？

征和线上法律顾问解答

作为专业的上海市法律顾问，征和线上法律顾问认为，企业在买卖合同中设置“背靠背”付款条款时，若怠于向业主方主张债权、不积极推进结算流程，很可能被法院认定为恶意阻却付款条件成就，最终需承担提前付款及支付违约金的责任。在处理上海企业的类似案件时，我们发现不少企业误以为“背靠背”条款是万能的风险转移工具，却忽略了自身需承担积极推动付款条件成就的义务，反而埋下巨额赔付风险。

警示案例

某某科技公司（原告）与某某工程公司（被告）于2019年10月签订上海轨道交通云支付改造项目设备采购合同，总价款2947940元，合同约定被告收到业主相应款项、项目完成审价后才支付进度款，核心硬件设备质保期5年、施工类服务质保期2年。原告按约交付了全部闸机读写器设备及应用软件方案，项目2019年12月完工交付使用，2023年3月完成竣工验收，但被告一直以未收到业主款项、未完成审价为由拒绝支付任何款项，原告多次发函催讨无果后起诉至法院。

法院审理认为，被告未能举证证明其已积极通过诉讼等合法方式向业主方主张债权，也未主动推进项目审价结算流程，属于怠于履行自身义务阻却付款条件成就，依法视为付款条件已成就；同时结合质保期约定，认定200000元应用软件服务费质保期已届满，2747940元硬件设备质保期尚未届满。最终依据《中华人民共和国民法典》第五百七十七条、第五百七十九条、第五百八十五条之规定，判决被告支付原告到期款项2810543元，并按照同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率LPR的1.5倍支付逾期付款违约金。

本案由上海市金山区人民法院审理，对上海本地企业有重要参考价值。

案例检索信息

• 案号：(2025)沪0116民初4099号
• 案由：买卖合同纠纷
• 审理法院：上海市金山区人民法院
• 裁判日期：2025年06月06日

实务提醒

上海企业应注意，若合同中设置“背靠背”付款条款，需明确约定业主方付款的具体时限、己方推动结算的具体流程、逾期未推进的责任划分，避免条款模糊引发争议。

上海企业需在项目竣工验收后，及时主动推进审价、结算流程，留存向业主方催款的书面证据（如催款函、快递签收记录、沟通截图等），若业主方逾期付款，要在合理期限内通过协商或诉讼方式主张债权，避免被认定为怠于履行义务。

企业应针对不同类型的标的物明确约定质保期时长、质保范围、质保金兑付节点及条件，避免因质保期约定模糊产生款项兑付纠纷。

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免责声明

本文由征和线上法律顾问独家解析，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，已对案件做了脱敏处理，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。